Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2018 г. N 01АП-2581/16

г. Владимир

10 июля 2018 г.

Дело N А43-16621/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.07.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Кириловой Е.А., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации Балахинского муниципального района Нижегородской области

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2018 по делу N А43-16621/2015,

принятое судьей Романовой А.А.

по заявлению муниципального образования "Балахнинский муниципальный район" в лице Администрации Балахнинского муниципального района Нижегородской области (ИНН 5244006292, ОГРН 1025201422135)

о признании торгов от 28.11.2017 недействительными, а также о признании договора купли-продажи от 01.12.2017 недействительным и применении последствий недействительности указанной сделки,

при участии в судебном заседании представителей: от администрации Балахинского муниципального района Нижегородской области - Маштаковой С.Д. по доверенности от 06.03.2018 N 01/1180/01-27 сроком действия по 31.12.2018;

от конкурсного управляющего МУП "МТ "Теплоэнерго" МО "БМР НО" Еремеева Эдуарда Михайловича - Семеновой А.О. по доверенности от 25.06.2018 N 7 сроком действия шесть месяцев;

от публичного акционерного общества "Т Плюс" - Куликовой О.И. по доверенности от 04.10.2017 N 161 сроком действия по 31.12.2020.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Муниципальное предприятие "Теплоэнерго" муниципального образования "Балахнинский муниципальный район Нижегородской области" (далее - МУП "МТ "Теплоэнерго" МО "БМР НО") Администрация Балахнинского муниципального района Нижегородской области обратилась в суд с заявлением о признании недействительными торгов в форме публичного предложения по продаже объекта "Сооружение магистрального трубопровода теплофикационной воды НИГРЭС-ЦТП-1 по адресу: Нижегородская область, г.Балахна, условный номер 52-52-05/020/2007-167, площадью 1914,9 кв.м." и признании договора купли-продажи спорного имущества, заключенного по результатам открытых торгов посредством публичного предложения в составе лота N 1 от 28.11.2017.

Определением от 19.04.2018 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал в полном объеме.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 110, 111, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", статьями 4, 71, 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 168, 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, администрация Балахинского муниципального района Нижегородской области (далее - Администрация) обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 19.04.2018 и принять по делу новый судебный акт ввиду нарушения норм материального права.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что при организации торгов был неверно определен объект торгов (расхождение в существенных характеристиках объекта торгов: протяженность объекта), что повлияло на определение цены продажи объекта.

Заявитель полагает, что цена является заниженной, торги по продаже объекта проведены с нарушением установленных правил. Соответственно, договор купли-продажи имущества (сооружение), заключенный по результатам, проведенных торгов, является недействительным; реализация объекта торгов произошла по цене в 27 раз меньше рыночной стоимости объекта (2300000 рублей, вместо 62 226 464 руб.).

В материалы дела поступили следующие документы: отзыв на апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Т Плюс" от 28.06.2018 N 50700-06-01-2-128 (входящий N 01АП-2581/16(2) от 28.06.2018), отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего МУП "МТ "Теплоэнерго" МО "БМР НО" Еремеева Эдуарда Михайловича от26.06.2018 N 222 (входящий N 01АП-2581/16(2) от 02.07.2018), отзыв на апелляционную жалобу от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (входящий N 01АП-2581/16(2) от 03.07.2018).

В судебном заседании представитель администрации поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ПАО "Т Плюс" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего МУП "МТ "Теплоэнерго" МО "БМР НО" Еремеева Эдуарда Михайловича в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области в отзыве на апелляционную жалобу указала на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просила определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.01.2016 МУП "Муниципальное предприятие "Теплоэнерго" муниципального образования "Балахнинский муниципальный район Нижегородской области" признано несостоятельным (банкротом). В отношении имущества должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждён Еремеев Эдуард Михайлович.

В ходе проведенной инвентаризации имущества должника было установлено, что МУП "МП "Теплоэнерго" МО "БМР НО" на праве хозяйственного ведения принадлежит магистральный трубопровод теплофикационной воды НиГРЭС-ЦТП-1, адрес (местонахождение) объекта: Нижегородская обл., Балахнинский район, г. Балахна (далее по тексту-Магистральный трубопровод), кадастровый номер: 52:16:0000000:140 (предыдущий условный номер объекта недвижимости: 52-52-05/020/2007-167), протяженностью 1 933 кв. м. (протяженность до реконструкции-1 914,9 кв. м.).

Конкурсным управляющим должника была проведена оценка имущества, в соответствии с которой рыночная стоимость данного объекта составила 62 226 464 рублей.

Отчет об оценке от 26.08.2016 года "Рыночная стоимость сооружения магистрального трубопровода теплофикационной воды НИГРЭС-ЦТП-1 по адресу: Нижегородская область, г. Балахна" (регистрационный N 12), подготовленный ООО "Консалтинг-Спектр", был включен в ЕФРСБ, что подтверждается информационным сообщением N 1383331.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступил к продаже имущества на открытых торгах в порядке и на условиях, которые определены Законом о банкротстве.

Ввиду признания первых и вторых торгов несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участия в торгах, 05.08.2017 г. были проведены торги в форме публичного предложения, начальная продажная цена была установлена в размере 56 003 817, 60 рублей (с учетом снижения цена на 10% от начальной цены на предыдущих торгах).

На участие в торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения поступила заявка от единственного участника торгов - ООО "СтройЭнергоМонтаж", которое на основании протокола 1625-ОТПП/2 хода и результатов открытых электронных торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника - МУП "МП "Теплоэнерго" МО "БМР НО" в составе лота N 1 от "28" ноября 2017 года, было признано победителем торгов.

01.12.2017 г. между должником и ООО "СтройЭнергоМонтаж" был заключен договор купли-продажи имущества, 15.01.2018 г. зарегистрирован переход права собственности к покупателю.

Посчитав, что торги были проведены с нарушением правил, установленных Законом о банкротстве в связи с тем, что при организации торгов был неверно определен объект торгов (расхождение в существенных характеристиках объекта торгов: протяженность), что привело к занижению цены имущества и нарушению прав кредиторов, администрация Балахнинского муниципального района Нижегородской области обратилась в суд с заявлением о признании недействительными торгов в форме публичного предложения по продаже объекта "Сооружение магистрального трубопровода теплофикационной воды НИГРЭС-ЦТП-1 по адресу: Нижегородская область, г.Балахна, условный номер 52-52-05/020/2007-167, площадью 1914,9 кв.м." и признании договора купли-продажи спорного имущества, заключенного по результатам открытых торгов посредством публичного предложения в составе лота N 1 от 28.11.2017.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Продажа имущества должника в силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Согласно пункту 8 статьи 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает арбитражный управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Признание торгов недействительными, влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Правом на иск о признании результатов торгов недействительными обладает субъект при одновременном наличии двух условий: нарушение его субъективного гражданского права в ходе организации и проведения торгов и возможность восстановления нарушенного права.

По мнению заявителя при организации торгов был неверно определены характеристики объекта торгов (расхождение в существенных характеристиках объекта торгов: протяженность в км.), которые могли повлиять на неверное определение цены продажи, по мнению Администрации, цена является заниженной.

Судом первой инстанции установлено, что в качестве доказательства заявленных требований в материалы дела приобщено распоряжение Администрации Балахнинского района N 2435-р от 28.11.2013, акт приема-передачи от 23.12.2013 N 293, из которых следует, что протяженность объекта, реализованного на торгах, составила 1933 км, а не 1919 км., как указано в сообщении о проведении торгов.

При этом, из отчета об оценке объекта, реализованного на оспариваемых торгах, следует, что рыночная стоимость определена из фактической протяженности объекта - 1933 м.

Как верно указал суд первой инстанции, отчет об оценке, составленный ООО "Консалтинг-Центр" содержит все существенные характеристики реализуемого имущества; факт соответствия отчета об оценке стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности подтверждается положительным заключением от 05.10.2016 г. N 15-10/16-17 ТУ ФАУГИ в Нижегородской области на указанный отчет об оценке.

Иных доказательств, свидетельствующих о том, что торги проведены с нарушением закона, в материалы дела не представлено.

Торги по продаже спорного имущества, относящегося к объектам социальной инфраструктуры, проводились более 11 месяцев, вся информация об объекте, в том числе отчет об оценке, публиковалась ранее в средствах массовой информации и на электронной площадке, конкурсный управляющий предоставлял желающим всю необходимую информацию и документы в отношении объекта недвижимости.

Довод Администрации о том, что реализация объекта торгов произошла по цене в 27 раз меньше рыночной стоимости объекта (2 300 000 руб. вместо 62 226 464 руб.), судом первой инстанции отклонен правомерно.

Шаг и периодичность снижения начальной цены на стадии публичного предложения являются существенными составляющими порядка и условий реализации имущества должника, подчиненных общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры - получению наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами и уполномоченным органом. При этом снижение цены реализации на стадии публичного предложения может быть вызвано лишь отсутствием спроса на имущество несостоятельного должника по текущей цене публичного предложения (отсутствием заявок на участие в торгах). Само снижение цены происходит пошагово (поэтапно) до тех пор, пока какое-либо лицо не выразит желание приобрести имущество и не представит организатору торгов надлежаще оформленную заявку, в которой указана цена приобретения, равная цене соответствующего этапа публичного предложения либо превышающая ее. Следовательно, реализация имущества по цене 2 300 000 рублей обусловлена объективными факторами, а именно формированием указанной цены в ходе ее пошагового снижения ввиду отсутствия заявок на участие в торгах.

Иных доказательств нарушения процедуры проведения торгов, занижения стоимости реализованного имущества и как следствие нарушение прав кредиторов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Администрация не доказала нарушение процедуры проведения торгов, а также нарушение ее субъективного гражданского права в ходе организации и проведения торгов и возможность восстановления нарушенного права.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания торгов недействительными и отказал администрации в удовлетворении заявления.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб по данной категории дел.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2018 по делу N А43-16621/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу администрации Балахинского муниципального района Нижегородской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.А. Кирилова И.А. Смирнова