Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2018 г. N 08АП-4444/18

город Омск

13 июля 2018 г.

Дело N А81-8947/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 июля 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Веревкина А. В., Еникеевой Л. И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Миковой Н. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4444/2018) общества с ограниченной ответственностью "СибЭлитКапиталъ" на решение от 05.02.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-8947/2017 (судья Чорноба В. В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "СибЭлитКапиталъ" (ИНН 7203306660, ОГРН 1147232011640) к акционерному обществу "Евротэк" (ИНН 8901035483, ОГРН 1178901002950), акционерному обществу "Южно-Хадырьяхинское" (ИНН 8901035490, ОГРН 1178901002961) о взыскании 1 055 731 руб. 25 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СибЭлитКапиталъ" (далее - ООО "СибЭлитКапиталъ") обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к акционерному обществу "Евротэк" (далее - АО "Евротэк") и акционерному обществу "Южно-Хадырьяхинское" (далее - АО "Южно-Хадырьяхинское") о взыскании 1 055 731 руб. 25 коп. задолженности по договору подряда на разработку нормативной документации от 03.08.2012 N ЕТК-12/08/03-01.

Решением от 05.02.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-8947/2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Этим же решением с истца в доход федерального бюджета взыскано 23 557 руб. государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "СибЭлитКапиталъ" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы её податель указывает, что вывод о заключённости и действительности договора уступки права требования от 09.04.2014 сделан арбитражным судом в решении от 12.12.2014 по делу N А81-5158/2014; истцу передано право требования, в том числе, по договору подряда от 03.08.2012 N ЕТК-12/08/03-01. Судом не учтено, что 5-й этап работ по договору подряда сдан 25.09.2014, после заключения договора цессии; каких-либо ограничений в уступаемом праве на получение денежных средств в рамках договора подряда договор цессии не содержит. Также податель жалобы указал, что последний этап работы истец получил 29.09.2014, учитывая срок оплаты - 30 дней с момента приёмки работ - ответчик должен был произвести оплату 5 этапа в срок не позднее 08.11.2014; работы имеют для ответчика потребительскую ценность и подлежат оплате.

АО "Евротэк" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на неё, материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела видно, что между обществом с ограниченной ответственностью "НефтеГазПроектГрупп" (подрядчик, далее - ООО "НГПГ") и открытым акционерным обществом "Евротэк" (заказчик, ИНН 8903023596) подписан договор на разработку нормативной документации от 03.08.2012 N ЕТК-12/08/03-01, по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить разработку комплекта нормативной документации и обязательных инструкций по охране труда, промышленной и пожарной безопасности на объектах Сысконсыньинского лицензионного участка и передать результат работ заказчику. Результатом работ по договору являются проекты локальных нормативных актов, перечисленные в графике выполнения работ (приложение N 1).

В силу пункта 1.4 вышеуказанного договора начало и окончание выполнения (сдача) работ, а также этапов работ по договору определяются графиком выполнения работ (приложение N 2).

Ориентировочная стоимость работ по договору составляет 13 146 232 руб. 55 коп. Оплата производится в следующем порядке: заказчик перечисляет аванс в размере 30% стоимости работ по договору на расчётный счёт исполнителя в срок до 23.11.2012 на основании счёта, выставленного подрядчиком. Оплата выполненных этапов работ осуществляется в течение 30 календарных дней с даты подписания сторонами акта сдачи-приёмки этапа работ, при условии предоставления оригинала счёта-фактуры, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт подрядчика на основании выставленного счёта. Оплата выполненного этапа работ производится с учётом пропорционального зачёта части суммы авансового платежа в счёт оплаты 30% стоимости выполненного этапа работ (пункты 3.1, 3.2.1, 3.2.2 договора).

Приложением N 2 к договору от 03.08.2012 N ЕТК-12/08/03-01 предусмотрено, что работы выполняются поэтапно, в том числе, пятый этап: разработка проекта санитарно-защитных зон, срок начала работ - 23.11.2012, окончание работ - 24.12.2012, стоимость работ - 1 055 731 руб. 25 коп.

Как указывает истец, открытое акционерное общество "Евротэк" (ИНН 8903023596) прекратило деятельность в качестве юридического лица путём реорганизации в форме разделения 19.06.2017; правопреемниками названного юридического лица являются: АО "Евротэк" (ОГРН 1178901002950), АО "Южно-Хадырьяхинское" (ОГРН 1178901002961) и ЗАО "Ялнедра" (последнее прекратило свою деятельность).

В обоснование исковых требований истец ссылается на подписанный между ООО "НГПГ" (цедент) и ООО "СибЭлитКапиталъ" (цессионарий) договор уступки прав требования от 09.04.2014 N 01.

В силу пункта 1.1 договора от 09.04.2014 N 01 в соответствии со статьёй 382 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент уступает цессионарию в полном объёме свои права кредитора на получение денежных средств по договорам от 01.08.2012 N ЕТК-12/08/01-02 и от 03.08.2012 N ЕТК-12/08/03-01, заключённым между цедентом и открытым акционерным обществом "Евротэк", а цессионарий передаёт денежные средства цеденту на условиях, оговорённых в приложении N 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора. Задолженность открытого акционерного общества "Евротэк" перед цедентом на дату заключения настоящего договора составляет:

- по акту от 04.12.2013 N 16 к договору от 03.08.2012 N ЕТК-12/08/03-01 - 1 509 377 руб. 33 коп.,

- по акту от 03.04.2014 N 01 к договору от 01.08.2012 N ЕТК-12/08/01-02 - 365 933 руб. 39 коп.,

- по акту от 31.03.2014 N 02 к договору от 03.08.2012 N ЕТК-12/08/03-01 - 1 478 780 руб. 92 коп.

Согласно пункту 1.2 договора от 09.04.2014 N 01 задолженность открытого акционерного общества "Евротэк" перед цедентом по указанным договорам подтверждается следующими документами: договорами от 01.08.2012 N ЕТК-12/08/01-02, от 03.08.2012 N ЕТК-12/08/03-01, актами от 04.12.2013 N 16, от 03.04.2014 N 01, от 31.03.2014 N 02.

ООО "НГПГ" в письме исх. от 25.04.2014 N 09-АЧ, направленном в адрес управляющей организации открытого акционерного общества "Евротэк" - обществу с ограниченной ответственностью "УК АЛРЕП" известило последнего о переходе права требования по денежным обязательствам по вышеуказанным договорам с ООО "ПГПГ" на ООО "СибЭлитКапиталъ" с приложением договора от 09.04.2014 N 01.

Как указывает истец, ООО "НГПГ" сопроводительным письмом исх. от 25.09.2014 N 07-АЧ направило открытому акционерному обществу "Евротэк" по накладной от 25.09.2014 N ЕТК-12/08/03-01-01Н проект "Разработка проекта санитарно-защитной зоны" с приложением экспертных заключений, электронной версии на CD-диске и акт сдачи-приёмки от 25.09.2014 N 03 на сумму 1 055 731 руб. 25 коп. Названные документы получены 29.09.2014 (отметка на сопроводительном письме).

В соответствии с письмом исх. от 07.10.2014 N 08-АЧ ООО "НГПГ" переоформило по просьбе открытого акционерного общества "Евротэк" акт выполненных работ от 25.09.2014 N 03 по договору от 03.08.2012 N ЕТК-12/08/03-01, оставив содержание прежним, просило считать данный акт сданным заказчику письмом от 25.09.2014 N 07-АЧ.

Неисполнение ответчиками обязательств по оплате вышеуказанной суммы за выполненные работы по договору от 03.08.2012 N ЕТК-12/08/03-01 (5 этап) послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

05.02.2018 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа принял решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьёй 758 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан: выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ (статья 760 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец заявленные к ответчикам требования обосновал наличием задолженности за выполненные работы по договору от 03.08.2012 N ЕТК-12/08/03-01 (5 этап), уступкой права требования, произведённой на основании договора от 09.04.2014 N 01, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию в полном объёме свои права кредитора на получение денежных средств по договорам от 01.08.2012 N ЕТК-12/08/01-02 и от 03.08.2012 N ЕТК-12/08/03-01, заключённым между цедентом и открытым акционерным обществом "Евротэк", а цессионарий передаёт денежные средства цеденту на условиях, оговорённых в приложении N 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

Из материалов дела усматривается, что ООО "НГПГ" сопроводительным письмом исх. от 25.09.2014 N 07-АЧ направило открытому акционерному обществу "Евротэк" по накладной от 25.09.2014 N ЕТК-12/08/03-01-01Н проект "Разработка проекта санитарно-защитной зоны" с приложением экспертных заключений, электронной версии на CD-диске и акт сдачи-приёмки от 25.09.2014 N 03 на сумму 1 055 731 руб. 25 коп.

На основании решения от 25.01.2016 единственного акционера открытого акционерного общества "Евротэк" (ОГРН 1048900201316) последнее реорганизовано в форме разделения на АО "Евротэк" и АО "Южно-Хадырьяхинское".

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (пункт 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалы дела представлен передаточный акт АО "Евротэк", в пункте 1.1 которого установлено, что права и обязанности открытого акционерного общества "Евротэк" (ОГРН 1048900201316) по заключённым на дату настоящего передаточного акта договорам полностью переходят к АО "Евротэк", за исключением договоров аренды лесных участков, правопреемство по которым происходит в соответствии с пунктом 1.17.

Согласно пункту 1.11 вышеуказанного передаточного акта при предъявлении до и/или после даты передаточного акта в суд (арбитражный, мировой, третейский, общей юрисдикции) исковых требований к открытому акционерному обществу "Евротэк" (ОГРН 1048900201316), связанных с имуществом, правами и обязанностями, отражёнными в передаточном акте, обязательства по исполнению судебных актов по таким требованиям, в том числе по возмещению вреда, причинённого жизни и здоровью, переходят к тому создаваемому обществу, которое указано в передаточном акте в качестве правопреемника в отношении такого имущества.

Как пояснил ответчик, АО "Евротэк", с 19.01.2018 руководство текущей деятельностью АО "Евротэк" осуществляется единоличным исполнительным органом АО "Евротэк" управляющей компанией - обществом с ограниченной ответственностью "НОВАТЭК-ТАРКОСАЛЕНЕФТЕГАЗ" (протокол внеочередного собрания акционеров от 15.01.2018 N 01/2018 и договор об осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа от 19.01.2018 N 1260/18).

Поддерживая выводы суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для удовлетворения исковых требований, коллегия суда исходит из следующего.

На основании пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из условий договора от 09.04.2014 N 01, задолженность открытого акционерного общества "Евротэк" перед цедентом на дату заключения настоящего договора составляет: 1 509 377 руб. 33 коп. - по акту от 04.12.2013 N 16 к договору от 03.08.2012 N ЕТК-12/08/03-01; 365 933 руб. 39 коп. - по акту от 03.04.2014 N 01 к договору от 01.08.2012 N ЕТК-12/08/01-02 и 1 478 780 руб. 92 коп. - по акту от 31.03.2014 N 02 к договору от 03.08.2012 N ЕТК-12/08/03-01; общая сумма задолженности составляет 3 354 091 руб. 64 коп.

В соответствии с приложением N 1 к договору от 09.04.2014 N 01 цессионарий обязуется передать цеденту все денежные средства, полученные от открытого акционерного общества "Евротэк" при наступлении всех обязательных условий наступления обязанности цессионария передать цеденту денежные средства. Обязательными условиями наступления такой обязанности цессионария передать цеденту денежные средства являются: предъявление письменного требования цедента к цессионарию и истечение срока, через который цессионарий обязан передать цеденту денежные средства (пункты 1, 2 приложения).

Пунктом 3 приложения N 1 установлен срок, через который цессионарий обязуется передать цеденту денежные средства - 10 лет, исчисляемые со дня получения денежных средств от открытого акционерного общества "Евротэк".

Исходя из буквального толкования условий договора от 09.04.2014 N 01, истцу передан конкретный объём прав в рамках договора от 03.08.2012 N ЕТК-12/08/03-01, в том числе в стоимостном выражении.

В данной связи отклоняется ссылка подателя жалобы на состоявшийся по делу N А81-5158/2014 судебный акт, поскольку вступившим в законную силу решением от 12.12.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-5158/2014 с открытого акционерного общества "Евротэк" (ИНН 8903023596, ОГРН 1048900201316) в пользу ООО "СибЭлитКапиталъ" взыскана задолженность в размере 3 354 091 руб. 64 коп. по вышеперечисленным в договоре уступки права актам; для целей рассмотрения настоящего спора названный судебный спор правового значения не имеет, поскольку в рамках дела N А81-5158/2014 суд не устанавливал обстоятельства, подтверждающие уступку будущих прав из договора от 03.08.2012 N ЕТК-12/08/03-01.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что условия договора уступки права требования от 09.04.2014 N 01 не позволяют считать переданными цессионарию будущие обязательства открытого акционерного общества "Евротэк".

В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объёме на основе доказательств, оценённых в соответствии с правилами, определёнными статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 05.02.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-8947/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

А. В. Веревкин Л. И. Еникеева