Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2018 г. N 13АП-13676/18

г. Санкт-Петербург

16 июля 2018 г.

Дело N А56-118387/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Петрук О.В.

при участии:

от истца: Харюшин А.В. по доверенности от 01.02.2017

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13676/2018) ООО НПК "Клим"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2018 по делу N А56-118387/2017(судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску Ковалева Виктора Дмитриевича

к ООО НПК "Клим"

об обязании предоставить документы о деятельности Общества,

установил:

Ковалев Виктор Дмитриевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью НПК "КЛИМ" (далее - ответчик) об обязании предоставить документы о деятельности Общества согласно перечню (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, а именно:

- гражданско-правовые договоры, касающиеся финансово - хозяйственной деятельности Общества (все прочие договоры, заключенные в проверяемом периоде; все прочие договоры, действующие в проверяемом периоде; договоры об открытии счетов в банках за период 2016 -3 квартал 2017 г.г.;

- документы бухгалтерского и налогового учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам (отражают остатки на начало и конец года, а также общие сводные обороты по дебету и кредиту за год по наименованиям ТМЦ, контрагентов, сотрудников, аналитических статей доходов и расходов), отраженным в главных книгах, а именно по счетам: 08, 68, 69, 70, 80, 84, 99, МЦ, карточки всех счетов (журналы всех хозяйственных операций в хронологическом порядке), кроме счета 20 и 26, а именно по счетам: 01, 02, 08,10, 50, 51, 62, 68, 69, 70, 71, 76, 80, 84, 90, 91, 97, 98, 99, 000, МЦ за период 2016-3 квартал 2017 г.г.;

- книги покупок, книги продаж за 2016 - 3 квартал 2017 год;

- Бухгалтерский баланс (форма N 1) годовой за 2016 г. и по состоянию на 01.01.2018 г. и приложения к ним, а именно: Отчет о прибылях и убытках (форма N 2), Отчет об изменении капитала (форма N 3), Отчет о движении денежных средств (форма N 4), Приложение к бухгалтерскому балансу (форма N 5), Отчет о целевом использовании полученных средств (форма N 6), Пояснительная записка.

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа за 2016 - 3 квартал 2017 г.г. (имеющиеся в наличии у Общества);

- первичные учетные документы, форма которых утверждена федеральными органами исполнительной власти, а также учетной политикой Общества (все первичные документы (накладные, акты выполненных работ); все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры); все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры за 2016 - 3 квартал 2017 гг.;

- первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров) за 2016 - 3 квартал 2017 гг.;

- платежные поручения за 2016 - 3 квартал 2017 гг.;

- отчеты о дебиторский и кредиторской задолженности Общества, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами за 2016 - 3 квартал 2017 гг.;

- платежные ведомости по заработной плате за 2016 - 3 квартал 2017 гг.;

штатное расписание на 2016 - 3 квартал 2017 гг.;

- инвентаризационные описи основных средств за 2016 -2017 г.г.;

- инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей за 2016 -2017 гг.;

- перечень основных средств Общества.

Решением от 09.04.2018 суд первой инстанции обязал общество с ограниченной ответственностью НПК "КЛИМ" в лице единоличного исполнительного органа в течение четырнадцати дней с даты вступления решения в законную силу предоставить участнику общества Ковалеву Виктору Дмитриевичу заверенные копии следующих документов:

- гражданско-правовые договоры, касающиеся финансово - хозяйственной деятельности Общества (все прочие договоры, заключенные в проверяемом периоде; все прочие договоры, действующие в проверяемом периоде; договоры об открытии счетов в банках за период 2016 г. -3 квартал 2017 г.;

- документы бухгалтерского и налогового учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам (отражают остатки на начало и конец года, а также общие сводные обороты по дебету и кредиту за год по наименованиям ТМЦ, контрагентов, сотрудников, аналитических статей доходов и расходов), отраженным в главных книгах, а именно по счетам: 08, 68, 69, 70, 80, 84, 99, МЦ, карточки всех счетов (журналы всех хозяйственных операций в хронологическом порядке), кроме счета 20 и 26, а именно по счетам: 01, 02, 08,10, 50, 51, 62, 68, 69, 70, 71, 76, 80, 84, 90, 91, 97, 98, 99, 000, МЦ за период 2016 г.-3 квартал 2017 г.;

- книги покупок, книги продаж за 2016 г. - 3 квартал 2017 г.;

- Бухгалтерский баланс (форма N 1) годовой за 2016 г. и за 2017 г. и приложения к ним, а именно: Отчет о прибылях и убытках (форма N 2), Отчет об изменении капитала (форма N 3), Отчет о движении денежных средств (форма N 4), Приложение к бухгалтерскому балансу (форма N 5), Отчет о целевом использовании полученных средств (форма N 6), Пояснительная записка.

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа за 2016 г. - 3 квартал 2017 г. (имеющиеся в наличии у Общества);

- первичные учетные документы, форма которых утверждена федеральными органами исполнительной власти, а также учетной политикой Общества (все первичные документы (накладные, акты выполненных работ); все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры); все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры за 2016 г.- 3 квартал 2017 г.;

- первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров) за 2016 г. - 3 квартал 2017 г.;

- платежные поручения за 2016 г. - 3 квартал 2017 г.;

- акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами за 2016 г. - 3 квартал 2017 г.;

- платежные ведомости по заработной плате за 2016 г. - 3 квартал 2017 г.;

штатное расписание на 2016 г. - 3 квартал 2017 г.;

- инвентаризационные описи основных средств за 2016 г. -2017 г.;

- инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей за 2016 г. -2017 г.;

- перечень основных средств Общества.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование доводов жалобы ответчик ссылался на то, что судом первой инстанции не полностью были выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании представитель истца возражал против отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Представитель ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание явку не обеспечил, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Истец является участником ООО НПК "КЛИМ" и владеет 10% доли в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент предъявления требований ответчику и обращения в суд с настоящим иском) общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Истец 31.10.2017 направил по адресу местонахождения Общества требование о предоставлении документов о деятельности Общества в соответствии со статьей 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Общество документы участнику не представило, чем нарушило право истца на получение информации о деятельности Общества, участником которого он является, что и послужило для истца основанием для обращения в суд за защитой своего нарушенного права.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично. Апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Доводы ответчика, повторенные в апелляционной жалобе были рассмотрены судом первой инстанции. Ссылка ответчика на то, что истец мог самостоятельно ознакомится с документами, кроме того некоторые документы составляют коммерческую тайну и действия истца могут причинить обществу вред, поскольку истец является участником конкурирующего ООО Компания "КЛИМ" (ОГРН 1034700575513), в котором Ковалеву В.Д. принадлежит доля в размере 50% уставного капитала, отклоняется апелляционным судом, так как в нарушение статьи 65 ответчик не представил достаточных, достоверных и допустимых доказательств наличия со стороны истца злоупотребления правом в целях причинения вреда Обществу.

При этом довод о необходимости существенных финансовых затрат общества на изготовление копий документов также правомерно отклонен судом, поскольку указанные расходы подлежат возмещению Обществу со стороны истца.

При изложенных обстоятельствах, и вопреки доводам жалобы, требования истца о предоставлении документов о деятельности Общества, указанных в исковом заявлении с учетом принятого судом уточнения, являются обоснованными и обоснованно удовлетворены судом частично, поскольку требование о предоставлении отчетов о дебиторской и кредиторской задолженности Общества несостоятельно, так как эти сведения отражаются в бухгалтерских документах Общества, которые истец также просит ему предоставить.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2018 по делу N А56-118387/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов