Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2018 г. N 11АП-8481/18

г. Самара

16 июля 2018 г.

А65-28541/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Кувшинова В.Е., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожуховой С.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Пролейбл" - представителя Алтынбаевой А.Ф. (доверенность от 04.07.2018),

от закрытого акционерного общества "Тафлекс" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пролейбл"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2018 года по делу N А65-28541/2017 (судья Назырова Н.Б.),

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Тафлекс" (ОГРН 1021602866724, ИНН 1654037240), г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Пролейбл" (ОГРН 1101690057765, ИНН 1659106089), г. Казань,

о взыскании задолженности за поставку товаров в размере 27 276 995, 22 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Тафлекс" (далее - истец) в лице конкурсного управляющего обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пролейбл" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 27 276 995, 22 руб. за товар, поставленный по указанным в исковом заявлении товарным накладным.

Определением суда первой инстанции от 15.12.2017 суд принял уточнение основания иска истцом по его заявлению (т. 4 л.д. 1), согласно которому истец исключил товарные накладные в количестве 10 штук на общую сумму 3 215 451, 43 рублей из основания иска. Также истец указал на то, что им ошибочно была указана товарная накладная N Л215-02773 от 11.07.2015 на сумму 427 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2018 года исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью "Пролейбл" в пользу закрытого акционерного общества "Тафлекс" взыскана задолженность по оплате за поставленный товар в размере 7 438 979, 78 рублей. В остальной части иска судом первой инстанции было отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции, с учетом дополнений к апелляционной жалобе от 26.05.2018, отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2018 года по делу N А65-28541/2017 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование апелляционной жалобе ответчик указал на то, что судом первой инстанции необоснованно не учтены платежи ответчика по письмам истца, в назначении которых указано на исполнение обязательств по кредитным договорам с третьим лицом, ответчик полагает, что вне зависимости от назначения платежа, все платежи в адрес истца засчитывались в счет оплаты задолженности ответчика перед истцом.

В материалы дела поступил отзыв истца на апелляционную жалобу ответчика, в котором истец просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2018 года по делу N А65-28541/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель истца в судебное заседание апелляционного суда не явился, истец извещен надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося в судебное заседание истца, надлежаще извещенного о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2016 г. по делу N А65-4674/2016 закрытое акционерное общество "Тафлекс" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Обязанности конкурсного управляющего возложены на Комарова А.Б.

Конкурсным управляющим по данным бухгалтерского учета было установлено, что ООО "Пролейбл" имеет перед ЗАО "Тафлекс" задолженность в размере 27 276 995, 22 рублей за поставленные в 2015-2016 годах товары по указанным им товарным накладным. На уплату выявленной задолженности ответчику была направлена претензия от 28.04.2017 г.

Неисполнение претензии послужило основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемый товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Судом первой инстанции установлено, что из материалов дела усматривается передача истцом ответчику товара на общую сумму 53 745 904, 70 рублей. Общая сумма поставок по указанным истцом в исковом заявлении товарным накладным составляет 57 473 861, 58 рублей, что ответчиком не оспаривается (т. 4 л.д. 99). Согласно заявлению истца об уточнении исковых требований он исключил из основания иска десять товарных накладных на общую сумму 3 215 451,43 рублей, не подписанных ответчиком; а также уменьшил суммы поставки на сумму дважды указанной товарной накладной от 11.07.2015 г. в размере 427 000 рублей (т. 4 л.д. 1). При этом, в судебных заседаниях и в письменных объяснениях от 05.03.2018 г. (т. 5 л.д. 102 оборот) представитель истца признал, что дважды в исковом заявлении были указаны три товарные накладные на общую сумму 512 505, 45 рублей, в частности товарные накладные: N Л215-02773 от 11.07.2015 на сумму 427 000 руб., N Л415-04277,1 от 03.11.2015 на сумму 15 120,28 руб. и N Л415-04191,1 от 03.11.2015 г. на сумму 70 385,17 руб.

Суд признал несостоятельным довод ответчика о том, что товарная накладная N Л315-03671 от 14.09.2015 г. на сумму 69 134,85 рублей (т. 1 л.д. 57) не подтверждает факт поставки товара. На данной товарной накладной в графе получатель товара содержится оттиск печати ответчика. Судом установлено и ответчиком не оспаривается, что в указанный период руководителем и истца и ответчика являлось одно лицо. При таких обстоятельствах является правомерным вывод суда первой инстанции, что отсутствие подписи лица, получившего товар, в данном случае не опровергает факта передачи товара от истца ответчику.

Из смысла ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Ответчик в обоснование оплаты всего объема поставленных товаров представил платежные поручения на общую сумму 53 630 772, 58 рублей.

Судом первой инстанции было установлено, что часть платежей на общую сумму 7 323 847, 66 рублей не может быть учтена в счет исполнения обязанности по оплате поставленного товара, в частности, платежи по платежным поручениям N 114 от 11.06.2015, N N 195, 196, 197, 198, 199 от 10.09.2015, N N 232, 233, 234, 235, 236 от 09.10.2015 г., N N 269, 270, 271, 272, 273 от 10.11.2015, N 280 от 18.11.2015 г, N 287 от 25.11.2015 г., N 289 от 26.11.2015 г, N N 33, 34 от 28.01.2016 г., N N 43, 44 от 05.02.2016, N 104 от 23.03.2016 г., N 116 от 31.03.2016 г., N N 118,119 от 01.04.2016 г., N 133 от 14.04.2016 г., N 164 от 12.05.2016 г., N 189 от 25.05.2016, N 193 от 26.05.2016 г. Согласно назначениям платежа данными платежными поручениями ООО "Пролейбл" оплачивал либо основной долг и проценты по договору поручительства за ЗАО "Тафлекс", либо основной долг и проценты по кредитному договору за ЗАО "Тафлекс".

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком в 2015-2016 годах имелись различные правоотношения, а не только связанные с поставкой товаров. Следовательно, ответчик не вправе произвольно, без надлежащего согласования с истцом, производить взаимозачеты по обязательствам между сторонами. Поскольку между сторонами в установленном порядке и до признания истца банкротом не было достигнуто соглашение о зачете платежей по перечисленным выше платежным поручениям в оплату за поставленный товар, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания исполненными обязательств ответчика по оплате за товар на общую сумму 7 323 847,66 рублей не имеется. Письма в ООО "Пролейбл" за подписью руководителя ЗАО "Тафлекс" (т. 5 л.д. 116-125) содержат лишь просьбу оплатить денежные средства в счет погашения процентов по кредитному договору. При наличии договора поручительства, перечисление платежей по данным письмам (на которые, между тем, отсутствует ссылка в платежных поручениях), не свидетельствует об исполнении обязательств ответчика, возникшим из поставки товаров.

Кроме того, суд первой инстанции принял в качестве исполнения обязательств ответчика за спорный период платежные поручения на общую сумму 2 734 700 рублей за январь-февраль 2015 года, в назначении платежа которых указано на погашение задолженности за поставленный товар в 2014 году. Согласно представленной ответчиком копии акта сверки за 2014 год (т. 5 л.д. 110-115) следует, что на начало 2015 года у ответчика отсутствовала задолженность перед истцом. Доказательства обратного истец не представил.

Возражения истца против признания в качестве оплаты за поставленный товар перечисления, произведенные ответчиком на счета третьих лиц ООО "Базис Металл+", ОАО "ФлексоПринт" и ООО "АМ Материалс", судом первой инстанции признаны несостоятельными, поскольку согласно представленным ответчиком письмам, оригиналы которых были приобщены к материалам дела (т. 5 л.д. 139, 140, 143, 150, 153, 154), оплата третьим лицам производилась в счет погашения задолженности за поставку товара.

Относительно иных платежей, произведенных ответчиком по представленным им в материалы дела платежным поручениям, истец возражения не заявил.

Оценивая обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчиком доказано исполнение обязательства по оплате поставленного истцом в 2015-2016 годах товара на общую сумму 46 306 924, 92 рублей (53 630 772,58 - 7 323 847,66). Следовательно, задолженность ответчика перед истцом составляет 7 438 979,78 рублей (53 745 904,70 - 46 306 924,92). В указанной части исковые требования судом первой инстанции были правомерно удовлетворены, в остальной части в удовлетворении исковых требований было отказано.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе ответчика не содержится.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что судом первой инстанции необоснованно не учтены платежи ответчика по письмам истца, в назначении которых указано на исполнение обязательств по кредитным договорам с третьим лицом, судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные, поскольку ответчиком не представлено каких-либо надлежащих доказательств наличия соглашения о произведении взаимозачета по указанным платежам. Письма истца о проведении платежей сами по себе доказательством зачета задолженности за поставленный товар не являются. Доказательств отсутствия правоотношений из кредитных договоров, договора поручительства ответчик не представил.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2018 года по делу N А65-28541/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Попова

Судьи

А.А. Юдкин В.Е. Кувшинов