Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2018 г. N 09АП-26949/18

г. Москва

13 июля 2018 г.

Дело N А40-239361/17

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Савенкова О.В., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Лига-Сервис" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.04.2018 по делу N А40-239361/17, принятое судьей В.В. Регнацким,

по иску ООО "Лига-Сервис" (ОГРН 1166313084673)

к ПАО "Европлан" (ОГРН 1027700085380)

третье лицо - ООО "Таврида"

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Ивак О.В., по доверенности от 25.06.2018;

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Лига-Сервис" обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ПАО "Европлан" о взыскании с ПАО "Европлан" (ОГРН 1027700085380/ИНН 6164077483) задолженности в размере 793 785 руб. 54 коп.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 28.04.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, выслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2018 отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 04.09.2014 между ЗАО "Европлан" (лизингодатель) и ООО ТК "Риф" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 1095901-ФЛ/СМР-14.

Согласно п.2.1 договора лизинга, лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и на условиях, определенных договором лизинга и Правилами.

В соответствии с п.3.1 договора лизинга, лизингополучатель выбрал следующий предмет лизинга:

Транспортное средство Toyota Land Cruiser 200 (тип ТС: Легковой), VIN: JTMHV05J004146171, 2014 г.в., страна: Япония, N ПТС: 306191, Серия ПТС: 78 УУ, ПТС дата выдачи: 07.08.2014, кем выдан ПТС Центральная акцизная таможня, номер двигателя 0254506, модель двигателя IVD, номер кузова отсутствует, номер шасси JTMHV05J004146171, цвет черный, тип двигателя: дизельный, мощность двигателя л.с. (кВт): 235 (173), рабочий объем двигателя, куб/см: 4461, организация - изготовитель ТС: ТАЙОТА МОТОР КОРПОРЕЙШН, комплектация: Luxe (далее - Предмет лизинга).

Указанный предмет лизинга в соответствии с п.4.4 договора лизинга, был передан лизингополучателю.

В соответствии с условиями договора лизинга, сторонам согласована сумма лизинговых платежей в размере 4 313 345 руб. 68 коп.

Во исполнение условий договора лизинга, в период его действия лизингополучателем производилась оплата лизинговых платежей в соответствии с графиком выплаты лизинговых платежей.

В соответствии с п.6.1 договора лизинга, страховщиком предмета лизинга является ООО "Страховая компания Европлан".

В соответствии с указанным пунктом, Предмет лизинга был застрахован в ООО "СК Европлан".

Согласно условиям страхового полиса от 16.09.2014 N CE118438 и правилами страхования, страхователем является ЗАО "Европлан", выгодоприобретателем по риску "Угон" ("Хищение") или при полной конструктивной гибели ТС является - страхователь, то есть ПАО "Европлан".

08.07.2016 произошел угон предмета лизинга, данный факт, после проведения всех необходимых мероприятий, признан страховым случаем и никем не оспаривается.

В соответствии с условиями страхового полиса страховая сумма по данному факту составляет - 2 584 000 руб. Указанная сумма была получена ПАО "Европлан" 18.11.2016. По состоянию на 05.09.2016 задолженность лизингополучателя перед лизингодателем составляет - 1 859 771 руб. 63 коп.

Как установлено судом первой инстанции, первоначальный лизингополучатель ООО ТК "Риф" было реорганизовано путем присоединения к ООО "Аркада" (дата внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО ТК "Риф" в результате реорганизации в форме присоединения - 11.02.2015).

ООО "Аркада" было реорганизовано путем присоединения к ООО "Таврида" (дата внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Аркада" в результате реорганизации в форме присоединения - 14.05.2015).

Истец считает, что в связи с произошедшим ДТП и выплаченным страховым возмещением, ответчик неправомерно удерживает денежные средства в размере 724 228 руб. 37 коп.

При этом истец основывает свое право на обращение в суд с исковыми требованиями фактом заключения между ООО "Таврида" и ООО "Лига Сервис" договора от 01.08.2016 возмездной уступки права требования в соответствии с которым истцу было уступлено право требования к страхователю ПАО "Европлан" по обязательствам возникшим из договора лизинга и договора страхования в размере суммы основного требования 724 228 руб. 37 коп., а также штрафные санкции, пени, неустойки.

По мнению заявителя, права лизингополучателя, вытекающие из договора лизинга, перешли к ООО "Таврида" в результате ряда состоявшихся вышеперечисленных реорганизаций.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства пришел к выводу, что истец в настоящем случае не доказал своего права на требование взыскания неосновательного обогащения, равно как и любых других денежных средств, в рамках договор лизинга N 1095901-ФЛ/СМР-14.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и являются правомерными.

Согласно п.4 ст.53 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при присоединении одного общества к другому, к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Как верно установлено судом первой инстанции, каких-либо документов, в том числе указанных передаточных актов, разделительных балансов, которые подтверждали бы действительность соответствующих реорганизационных изменений истцом не представлено.

Согласно п.4 ст.57 Гражданского кодекса РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно п.2 ст.58 Гражданского кодекса РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Между тем, поскольку реорганизация лизингополучателя состоялась в период исполнения договора лизинга, переход к правопреемнику прав лизингополучателя в порядке реорганизации должен подтверждаться прежде всего переходом к правопреемнику имущества - предмета лизинга, так как основными правомочиями лизингополучателя в период исполнения договора лизинга являются права владения и пользования предметом лизинга, которые неразрывно связаны с фактом обладания вещью.

Каких-либо доказательств, подтверждающих переход имущества к правопреемникам лизингополучателя, не представлены.

Истец ссылается на заключение 01.08.2016 между ООО "Таврида" (цедент) и ООО "Лига-Сервис" (цессионарий) договора возмездной уступки права требования, в соответствии с которым истцу уступлено право требования к страхователю - ПАО "Европлан" по обязательствам, возникшим из договора лизинга и договора страхования.

Указанное право, как следует из п.1.2 договора цессии переходит от цедента к цессионарию с момента заключения договора.

Согласно п.1 ст.384 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Требование к лизингодателю обусловлено получением лизингодателем страхового возмещения по договору страхования, поскольку полученное страховое возмещение превышает сумму невыплаченных по договору лизинга платежей.

Согласно платежному поручению N 6688 страховая выплата произведена 18.11.2016, то есть позднее даты заключения истцом договора цессии от 01.08.2016.

Согласно п.1 ст.388 Гражданского кодекса РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке, способом позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.

Уступаемое право не было определено в договоре цессии способом, который бы позволял идентифицировать это требование в момент его возникновения, учитывая его заключение более чем за три месяца до страховой выплаты, то есть до возникновения, по мнения истца, у ответчика задолженности перед ним.

В нарушение требований п.4 ч.2 ст.260 АПК РФ, при обращении с апелляционной жалобой, истцом не указаны основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Таким образом, оснований для иной оценки установленных обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда от 28.04.2018.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ и относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2018 по делу N А40-239361/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Лига-Ставок" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Алексеева

Судьи

О.В. Савенков Н.И. Панкратова