Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2018 г. N 06АП-2633/18

г. Хабаровск

17 июля 2018 г.

А04-8737/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2018 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осадчей Н.П.

от общества с ограниченной ответственностью "Бурея-Восток": Жовнер М.А. представитель по доверенности от 17 мая 2017 года;

от общества с ограниченной ответственностью "Красэнергострой" в лице ликвидатора Кузнецова Анатолия Николаевича: Дербенёва Е.Д. представитель по доверенности от 2 мая 2017 года;

от общества с ограниченной ответственностью "ЖКХ Вектор": Мороз А.Н. представитель по доверенности от 9 января 2018 года;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЖКХ Вектор"

на определение от 19 апреля 2018 года

по делу N А04-8737/2017

Арбитражного суда Амурской области

вынесенное судьей Башариной С.В.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Красэнергострой" к обществу с ограниченной ответственностью "Бурея-Восток" о включении в реестр требований кредиторов

установил: общество с ограниченной ответственностью "ЖКХ Вектор" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Бурея-Восток" (далее - ООО "Бурея-Восток", должник) о признании несостоятельным (банкротом).

Определением от 5 октября 2017 года заявление принято к производству, возбуждено дело N А04-8737/2017.

Определением от 13 ноября 2017 года в отношении ООО "Бурея-Восток" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утверждена Брянцева Татьяна Анатольевна.

Общество с ограниченной ответственностью "Красэнергострой" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в общей сумме 4 631 725, 74 рублей, из которых 4 372 000 рублей долг по договору купли-продажи векселей от 30 ноября 2016 года, 48 328, 77 рублей проценты по договору денежного займа N 02-09/14 от 2 сентября 2014 года, 200 000 рублей основной долг и 11 396, 97 рублей - проценты по договору денежного займа N 29-12/16-2 от 29 декабря 2016 года.

Определением от 27 февраля 2018 года к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "ОлимпМеталл".

Определением от 19 апреля 2018 года требования кредитора признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в заявленном размере.

В апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, ООО "ЖКХ Вектор" просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе во включении в реестр требований кредиторов требования в размере 4 631 725, 74 рублей. В обоснование жалобы заявитель указал, что договоры займа заключены между аффилированными лицами, поэтому требования из них возникшие не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника. Аналогичные возражения заявлены по договору купли-продажи векселей, кроме этого, обращает внимание на то обстоятельство, что на оборотной стороне векселей отсутствуют предусмотренные законом передаточные надписи.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы жалобы поддержал.

Представители ООО "Бурея-Восток", ООО "Красэнергострой" в судебном заседании заявили о несостоятельности доводов жалобы, просили судебный акт в обжалуемое части оставить без изменения.

Другие лица, участвующих в деле, извещены, представители в судебное заседание не явились, заседание проведено в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку в порядке апелляционного производства оспорена часть судебного акта, учитывая, отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, судебная коллегия в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность судебного акта от 19 апреля 2018 года только в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16, статьей 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что между кредитором и должником заключены договоры займа N 02-09/14 от 2 сентября 2014 года, N 29-12/16-2 от 29 декабря 2016 года, договор купли-продажи векселей от 30 ноября 2016 года.

В подтверждение фактического исполнения кредитором возникших из них договорных обязательств кредитором представлены первичные документы - акт приема-передачи от 30 ноября 2016 года, векселя простые серии ССР N 0000004 и серии ССР N 0000003, платежные поручения от 2 сентября 2014 года N 157, от 29 декабря 2016 года N 191.

Возникшие у должника из совершенных сделок обязательства исполнены ненадлежащим образом, возник долг в заявленном кредитором размере.

Наличие требования по неисполненным договорным обязательствам, возбуждение в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) послужили основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с соответствующим заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

Признавая требования кредитора обоснованными, суд первой инстанции исходил из того, что они подтверждены представленными в материалы дела надлежащими доказательствами, подтверждающими факт совершения сделок, фактическое исполнение кредитором возникших из них договорных обязательств, ненадлежащее исполнение должником своих обязательств и, как следствие, наличия долга в размере, указанном кредитором.

Рассмотрев настоящий обособленный спор повторно, дав оценку собранным по делу доказательствам по правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции в полном соответствии с представленными в дело доказательствами правильно установил фактические обстоятельства дела, правильно применил нормы материального права, и вынес законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными, опровергается материалами дела, заявлены без учета подлежащих применению к правоотношениям сторон сделок общих положений об обязательствах, специальных норм Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах, а также положений Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Довод апелляционной жалобы об аффилированности кредитора и должника отклоняется судом апелляционной инстанции. Сам по себе факт данный факт не является достаточным для вывода о порочности сделок, об отсутствии гражданско-правовых отношений и/или их направленности на реализацию внутрикорпоративных отношений. Совершение сделок между взаимозависимыми обществами, в том числе имеющими общих участников и руководителей, закону не противоречит.

Возражения заявителя жалобы по договору купли-продажи векселей также являются несостоятельными, поскольку требования кредитора к должнику не основаны на неплатеже векселя после предъявления его векселедателю к оплате, а возникли из договора купли-продажи, в котором они являлись товаром. Векселя приняты поставщиком - ООО "ОлимпМеталл" в счет оплаты за поставленный уголь.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, безусловно свидетельствующих о порочности сделок, заявителем жалобы не опровергнуты надлежащими (относимыми, допустимыми и достоверными) доказательствами обстоятельства, на которых основано требование кредитора.

Таким образом, апелляционная жалоба содержит доводы, направленные на переоценку доказательств, выводы, вступающие в противоречие с применимыми нормами материального права. Обстоятельств, которые в суде апелляционной инстанции могли повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований к отмене определения суда в обжалуемой части и удовлетворению апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 19 апреля 2018 года по делу N А04-8737/2017 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

Т.Д. Козлова И.Е. Пичинина