Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2018 г. N 11АП-8478/18

г. Самара

17 июля 2018 г.

Дело N А65-41570/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балашевой В.Т.,

судей Карпова В.В., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хуриной В.А,

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 июля 2018 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Смайл" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2018 года по делу N А65-41570/2017 (судья Савельева А.Г.),

по иску публичного акционерного общества "ИнтехБанк", г. Казань, (ОГРН 1081600001097, ИНН 1658088006) к обществу с ограниченной ответственностью "Импульс", г. Казань, (ОГРН 1071690034646, ИНН 1659073443), обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Смайл", г. Казань, (ОГРН 1021603464190, ИНН 1654000360) о взыскании в солидарном порядке денежных средств в размере 40 600 446 руб. по договору кредитной линии N 3827-кл от 28.05.2014 г., из которых: 37 400 000 руб. долга, 129106 руб. 85 коп. срочных процентов, 2 821 906 руб. 84 коп. просроченных процентов, 249 432 руб. 59 коп. штрафных санкций на просроченные проценты, денежных средств в размере 22 296 526 руб. 60 коп. по договору кредитной линии N 4102-кл от 19.01.2015 г., из которых: 17 422 597 руб. 48 коп. долга, 1 514 216 руб. 99 коп. процентов на просроченный кредит, 3 359 712 руб. 13 коп. штрафных санкций на просроченный долг, об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "ИнтехБанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью "Импульс" (далее первый ответчик, заемщик) и к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Смайл" (далее - второй ответчик, поручитель, залогодатель) о взыскании в солидарном порядке 40 600 446 руб. по договору кредитной линии N 3827-кл от 28.05.2014, из которых: 37 400 000 руб. долга, 129 106 руб. 85 коп. срочных процентов, 2 821 906 руб. 84 коп. просроченных процентов, 249 432 руб. 59 коп. штрафных санкций на просроченные проценты, а также 22 296 526 руб. 60 коп. по договору кредитной линии N 4102-кл от 19.01.2015, из которых: 17 422 597 руб. 48 коп. долга, 1 514 216 руб. 99 коп. процентов на просроченный кредит, 3 359 712 руб. 13 коп. штрафных санкций на просроченный долг, об обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2018 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, второй ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новое решение, оставив требования банка по договору кредитной линии N 3827-кл от 28.05.2014 в части 37 400 000 руб. долга, 129 106 руб. 85 коп. срочных процентов, 2 821 906 руб. 84 коп. просроченных процентов, 249 432 руб. 59 коп. штрафных санкций на просроченные проценты, об обращении взыскания на заложенное имущество в указанной части без рассмотрения.

Доводы заявителя жалобы мотивированы несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора по договору кредитной линии N 3827-кл от 28.05.2014.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2018 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.06.2018 на 9 час. 10 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Представители сторон в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

Между банком (кредитор) и первым ответчиком был заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи N 3827-кл от 28.05.2014 (далее - договор N 3827-кл), в соответствии с которым банк обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 37 400 000 руб. со сроком возврата не позднее 01.02.2019, с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 15% годовых (т.1, л.д. 107-118).

В соответствии с пунктом 3.5. договора банк письмом N 20-08/125/11 от 16.01.2015 уведомил ответчиков об увеличении процентной ставки за пользование кредитом с 01.02.2015 в размере 18% годовых (т.2, л.д. 6-7).

Уплата процентов согласно условиям договора производится ежемесячно не позднее 25-го числа каждого месяца, начиная с месяца выдачи кредита и в день его возврата, установленный, включая досрочный возврат кредита.

Согласно пункту 5.1 договора N 3827-кл в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом, дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты в размере двойной ставки за пользование кредитом, начисляемых со дня, следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.

Пунктом 5.3. договора N 3827-кл предусмотрено, что в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом банк вправе потребовать неустойку в размере 0,13 % от суммы неуплаченных процентов за каждый день просрочки.

Между банком (кредитор) и вторым ответчиком (поручителем) был заключен договор поручительства N 3827-п от 28.05.2014, согласно которому поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком всех его обязательств, возникших и/или возникающих из договора N 3827-кл, как существующих на дату заключения, так и тех, которые могут возникнуть в будущем, в том числе поручитель обязуется отвечать за исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, ответственных процентов, неустойки (т. 2, л.д. 8-10).

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору N 3827-п между банком (залогодержателем) и вторым ответчиком (залогодателем) был заключен договор залога товаров в обороте N 3827-з от 28.05.2014, перечень которого указан в Приложению N1 к договору залога (т.1, л.д. 120-150, т.2, л.д. 1-5).

Между банком (кредитор) и первым ответчиком был заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи N 4102-кл от 19.01.2015 в редакции дополнительных соглашений (далее - договор N 4102-кл), в соответствии с которым банк обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 20 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 19.01.2017, с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 24 % годовых (т.2, л.д. 11-17).

Уплата процентов согласно условиям договора производится ежемесячно не позднее 25-го числа каждого месяца, начиная с месяца выдачи кредита и в день его возврата, установленный, включая досрочный возврат кредита.

Согласно пункту 5.1 договора N 4102-кл в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом, дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты в размере ставки за пользование кредитом, начисляемых со дня, следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.

Пунктом 5.2. договора N 4102-кл предусмотрено, что в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом банк вправе потребовать неустойку в размере 0,13 % от суммы неуплаченных процентов за каждый день просрочки.

Между банком (кредитор) и вторым ответчиком (поручителем) был заключен договор поручительства N 4102-п от 19.01.2015, согласно которому поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком всех его обязательств, возникших и/или возникающих из договора N 4102-кл, как существующих на дату заключения, так и тех, которые могут возникнуть в будущем, в том числе поручитель обязуется отвечать за исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, ответственных процентов, неустойки (т.2, л.д. 19-22).

Займ в сумме 37 400 000 руб. по договору N 3827-кл выдан банком заемщику - 06.06.2014 в размере 20 000 000 руб., 26.06.2014 в размере 17 400 000 руб.; в сумме 20 400 000 руб. по договору N 4102-кл выдан банком заемщику 20.01.2015, что подтверждено выпиской по счету заемщика.

В связи с наличием у заемщика просроченной задолженности по договорам N 3827-кл и N 4102-кл, банк направил в адрес ответчиков требования о полном досрочном погашении кредита, уплате процентов, пени в срок не позднее 10 (десяти) календарных дней, со дня направления требования (т. 2 л.д. 40-44).

Неисполнение данных требований в досудебном порядке послужило основанием для обращения банка с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Если иное не предусмотрено законом или договора займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию статья 337 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

При солидарной ответственности поручителя кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю, только к должнику или только к поручителю (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством").

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил факт заключения кредитных договоров, предоставления кредитов, заключения договоров поручительства и договора залога, а также факт нарушения заемщиком условий кредитных договоров.

При таких обстоятельствах, в силу названных норм права, условий договоров, суд обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования.

Доводы ответчика о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора по требованиям, связанным с договором N 3827-кл, договором поручительства N 3827-п от 28.05.2014, договором залога товаров в обороте N 3827-з от 28.05.2014, проверены судом и обоснованно отклонены.

Пунктом 3.3. договора N 3827-кл предусмотрено, что в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору или закону, в том числе неуплаты в срок процентов или кредита кредитор вправе досрочно взыскать выданный кредит, проценты за пользование кредитом, ответственные проценты или иные платежи.

Из буквального содержания письма банка N 25-21 исх-188435 от 02.08.2017 следует, что истец потребовал полное досрочное погашение кредита, уплату процентов, в связи с наличием у заемщика просроченной задолженности по договору N 3827-кл.

Материалами дела подтвержден факт неисполнения обязательств по возврату займов и уплате процентов основного должника, следовательно, в силу условий кредитных договоров банк вправе требовать досрочного возврата кредитов.

Таким образом, досудебный порядок разрешения спора в данном случае считается соблюденным.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции доводы заявителя жалобы отклоняет, и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Обстоятельства, имеющие значение, исследованы полно в соответствии с представленными доказательствами. Оснований для отмены решения суда не усматривается.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2018 года по делу N А65-41570/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

В.В. Карпов С.А. Кузнецов