Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2018 г. N 09АП-28730/18

г. Москва

16 июля 2018 г.

Дело N А40-43973/17

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Мелина-Т" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 апреля 2018 года по делу N А40-43973/2017, принятое судьей Ждановой Ю.А. по иску Буравлева Г.Д. и ООО "Чикаго" к ООО "Мелина-Т" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

при участии в судебном заседании:

от истцов - от Буравлева Г.Д. - Кандаков К.А. по доверенности от 03.06.2018; от ООО "Чикаго" - Кандаков К.А. по доверенности от 09.11.2017;

от ответчика - Касьянов А.В. по доверенности от 29.09.2017;

УСТАНОВИЛ:

Буравлев Глеб Дмитриевич в лице законного представителя Буравлевой Ольги Васильевны и Общество с ограниченной ответственностью "ЧИКАГО" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "МЕЛИНА-Т" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2018 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции рассмотрел настоящее дело с нарушением правил подведомственности, считает, что настоящий спор, должен рассматриваться в суде общей юрисдикции, нарушены интересы Российской Федерации при неуплате налогов при выплате действительной стоимости доли.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2018 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, что Буравлев Дмитрий Александрович являлся участником ООО "Мелина-Т" (ответчик, Общество) с долей в уставном капитале в размере 20 % (Двадцать процентов). 20 августа 2014 года Буравлев Дмитрий Александрович умер.

Наследниками Буравлева Д.А. являются его мать - Буравлева Любовь Григорьевна, супруга - Буравлева Ольга Васильевна и сын - Буравлев Глеб Дмитриевич.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 09 апреля 2015 г. Буравлевой Л.Г. принадлежала 1/3 (Одна третья) доли в 1/2 (Одной второй) доли в праве на долю, размер которой равен 20% (Двадцать процентов) в уставном капитале Общества, что составляет приблизительно 3,333 % (Три целых триста тридцать три тысячных процента) в уставном капитале Общества.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 09 апреля 2015 г. Буравлевой О.В. принадлежала 1/3 (Одна третья) доли в 1/2 (Одной второй) доли в праве на долю, размер которой равен 20 % (Двадцать процентов) в уставном капитале Общества, что составляет приблизительно 3,333 % (Три целых триста тридцать три тысячных процента) в уставном капитале Общества. Кроме того, согласно свидетельству о праве собственности Буравлевой О.В. принадлежала 1/2 (Одна вторая) доли в праве на долю, размер которой равен 20 % (Двадцать процентов) в уставном капитале Общества, что составляет 10 % (Десять процентов) в уставном капитале Общества.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 09 апреля 2015 г. несовершеннолетнему ребенку Буравлева Д.А. Буравлеву Г.Д. принадлежала 1/3 (Одна третья) доли в 1/2 (Одной второй) доли в праве на долю, размер которой равен 20% (Двадцать процентов) в уставном капитале Общества, что составляет приблизительно 3,333 % в уставном капитале Общества.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 8.9 Устава Общества в редакции от 10 ноября 2009 г. переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается только с согласия остальных участников Общества.

Участниками Общества, Марягиным Александром Леонидовичем, Ртищевым Игорем Владимировичем, Разиной Аллой Григорьевной, Немцовым Юрием Ефимовичем, 20 ноября 2014 г. отказано в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника Общества Буравлева Дмитрия Александровича.

В соответствии с п. 5 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

Согласно п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено в п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.05.2009 N 836/09 и Определению Высшего Арбитражного Суда РФ от 05 февраля 2014 г. N 829/14 по смыслу п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Таким образом, с момента перехода частей доли, принадлежащих наследникам, к ответчику у наследников возникло право требования выплаты действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества. Выплата действительной стоимости доли должна была быть произведена ответчиком до 21 ноября 2015 г.

Буравлева О.В. и Буравлева Л.Г. по договорам уступки права требования N 9/1 от 07.07.2016 г. и N 9/2 от 07.07.2016 г. передали обществу с ограниченной ответственностью "Чикаго" (ОГРН 1167746315945, ИНН 7722359401) право требования выплаты действительной стоимости 5/6 (Пять шестых) доли в праве на долю, размер которой равен 20 % (Двадцать процентов), что составляет приблизительно 16,667% (Шестнадцать целых шестьсот шестьдесят семь тысячных процента) в уставном капитале общества.

Из материалов дела следует, что 19 июля 2016 года ответчику были направлены уведомления об уступке права требования выплаты действительной стоимости доли от Буравлевой Л.Г. и Буравлевой О.В. к ООО "Чикаго".

По ходатайству истца в порядке, установленном ст. 82 АПК РФ, судом первой инстанции по делу была назначена экспертиза, проведение которой было поручено ООО "Фирма КРОУНС-М", эксперту Дмитричеву Роману Владимировичу.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы: Какова действительная стоимость 1/6 доли от доли участия в уставном капитале ООО "Мелина-Т" (ИНН 7706107686), размер которой равен 20 %, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 31.07.2014 г?; Какова действительная стоимость 5/6 доли от доли участия в уставном капитале ООО "Мелина-Т" (ИНН 7706107686), размер которой равен 20%, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 31.07.2014 г?

Согласно выводу эксперта, действительная стоимость 1/6 доли от доли участия в уставном капитале ООО "Мелина-Т" (ИНН 7706107686), размер которой равен 20 %, составила 3 357 000 руб.; действительная стоимость 5/6 доли от доли участия в уставном капитале ООО "Мелина-Т" (ИНН 7706107686), размер которой равен 20%, составила 16 783 000 руб.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ истец вправе начислить проценты за пользование чужими денежными средствами, поэтому требование истца о взыскании процентов в размере 152 021 руб. в пользу Буравлева Г.Д. и 760 105 руб. в пользу ООО "Чикаго" согласно представленного расчета обоснованно и подлежит удовлетворению.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истцов действительной стоимости доли ООО "Мелина-Т", с чем соглашается апелляционный суд.

Довод жалобы о рассмотрении дела с нарушением правил подведомственности отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно частям 1, 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно ст. 33 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам, согласно пункту 2 данной статьи арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 225.1 АПК РФ суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (пункт 2).

Таким образом, Арбитражным судом г. Москвы не нарушено правило подведомственности, настоящий спор о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества рассмотрен в соответствии со статьями 33, 225.1 АПК РФ и подведомственен арбитражному суду.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания решения необоснованным, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения первой инстанции.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 апреля 2018 года по делу N А40-43973/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Т.А. Лялина Е.Н. Янина