Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2018 г. N 09АП-33323/18

г. Москва

16 июля 2018 г.

Дело N А40-235236/17

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Ким Е.А., Башлакова-Николаева Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "СиликонГлобалРус"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 апреля 2018 г. по делу N А40-235236/17, принятое судьей Жура О.Н.,

по иску Курицына Дмитрия Аркадьевича к Обществу с ограниченной ответственностью "СиликонГлобалРус" (ОГРН 1127746513190)

о выплате действительной стоимости доли

при участии в судебном заседании:

от истца - Пархоменко Е.А. по доверенности от 03.06.2018;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Курицын Д.А. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке ст.49 АПК РФ) к ООО "СиликонГлобалРус" в котором просил взыскать действительную стоимость доли в размере 2 824 400 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основании ст. 395 ГК РФ, в размере 69 971 руб. 61 коп.

Представитель ответчика в суде первой инстанции возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, указывая на то, что истцом неверно рассчитана действительная стоимость его доли, поскольку в бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016 г. не учтены результаты инвентаризации, проведенной 18.02.2017 г., в результате которой выявлен факт существенного ухудшения финансового положения общества.

Оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь положениями ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Решением от 26.04.2018 г. Арбитражный суд г. Москвы иск удовлетворил, поскольку:

- установил, что истец являлся участником ООО "СиликонГлобалРус" и владел долей в размере 10% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 000 руб., а 25.08.2017 г. направил в адрес ООО "СиликонГлобалРус" заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале;

- факт получения 30.08.2017 г. заявления ответчиком не оспаривается;

- согласно бухгалтерской отчетности ООО "СиликонГлобалРус" за 2016 г., размер чистых активов общества на 31.12.2016 г. составлял 28 244 000 руб., соответственно, размер действительной стоимости доли, принадлежавшей истцу, соответствующей 10% уставного капитала общества, равен 2 824 400 руб.;

- отклонил возражения ответчика, указав, что Уставом ООО "СиликонГлобалРус" на момент выхода истца из состава участников не предусматривалось составление и представление в налоговый орган квартальной отчетности, при этом отчетность за 2016 г. составлена 29.03.2017 г., а результаты проведенной со слов ответчика 18.02.2017 г. инвентаризации, в бухгалтерском балансе за 2016 г. не отражены;

- кроме того, согласно изменениям, внесенным в Федеральный закон "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 г. Федеральными законами от 23.07.2013 N 251-ФЗ и 02.07.2013 N185-ФЗ, с 01.01.2013 обязанность составлять и сдавать в налоговую инспекцию квартальные бухгалтерские балансы отменена, в связи с чем расчет действительной стоимости доли должен осуществляться на основании баланса ответчика за 2016 - последней бухгалтерской отчетности;

- доказательств выплаты истцу действительной стоимости его доли ответчиком не представлено;

- расчет процентов за пользование чужими денежными средствами признал обоснованным, учёл что контр-расчета процентов ответчик не представил;

- отклонил ходатайство ответчика о проведении судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли участия истца в уставном капитале ООО "СиликонГлобалРус" с учетом процессуального поведения сторон и представленных суду доказательств.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать, поскольку, по мнению заявителя, суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещался надлежаще, информация о месте и времени судебного заседания на официальном сайте суда размещена 29.06.2018 г., жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения жалобы, поскольку иное толкование/понимание заявителями заявленных норм права не является основанием для отмены обжалуемого акта.

Довод жалобы о том, что расчет действительной стоимости доли вышедшего участника должен производиться на основании данных бухгалтерской отчетности не за 31.12.206г., а по состоянию на 31.07.2017 г. и Общество должно дополнительно рассчитать такую промежуточную отчетность -судебной коллегией отклоняется, поскольку на основании п.п.3 п. 2 Приказа Минфина России от 25.11.1998 N 56н (ред. от 06.04.2015) "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "События после отчетной даты" (ПБУ 7/98)" (Зарегистрировано в Минюсте России 31.12.1998 N 1674) событием после отчетной даты признается факт хозяйственной деятельности, который оказал или может оказать влияние на финансовое состояние, движение денежных средств или результаты деятельности организации и который имел место в период между отчетной датой и датой подписания бухгалтерской отчетности за отчетный год.

Дата подписания отчетности - 29.03.2017 г. Отчетная дата - 31.12.2016 г.

В силу п.п. 6, 7 п. 3 указанного Приказа существенное событие после отчетной даты подлежит отражению в бухгалтерской отчетности за отчетный год независимо от положительного или отрицательного его характера для организации. Событие после отчетной даты признается существенным, если без знания о нем пользователями бухгалтерской отчетности невозможна достоверная оценка финансового состояния, движения денежных средств или результатов деятельности организации. Последствия события после отчетной даты отражаются в бухгалтерской отчетности путем уточнения данных о соответствующих активах, обязательствах, капитале, доходах и расходах организации, либо путем раскрытия соответствующей информации.

В соответствии с п.п. 8, 9 п. 3 Приказа при составлении бухгалтерской отчетности организация оценивает последствия события после отчетной даты в денежном выражении. Для оценки в денежном выражении последствий события после отчетной даты организация делает соответствующий расчет. Организацией должно быть обеспечено подтверждение такого расчета. Данные об активах, обязательствах, капитале, доходах и расходах организации отражаются в бухгалтерской отчетности с учетом событий после отчетной даты, подтверждающих существовавшие на отчетную дату хозяйственные условия, в которых организация вела свою деятельность, или свидетельствующих о возникших после отчетной даты хозяйственных условий, в которых организация ведет свою деятельность, и тем самым невозможности применения допущения непрерывности деятельности к деятельности организации в целом или какой-либо существенной ее части. При этом события после отчетной даты отражаются в синтетическом и аналитическом учете заключительными оборотами отчетного периода до даты подписания годовой бухгалтерской отчетности в установленном порядке.

В Приложении к Приказу содержится Примерный перечень фактов хозяйственной деятельности, которые могут быть признаны событиями после отчетной даты.

Указанные события деятельность Общества не затрагивали; в бухгалтерской отчетности, в том числе в денежном выражении, не отражались, никаких документов, подтверждающих наступление какого-либо из указанных событий, и уточняющих данных представлено не было.

Стоимость доли Курицына Д.А. рассчитана исходя из последнего отчетного периода, за который Обществом подана отчетность в налоговые органы, и на основе данных показателей этой поданной отчетности, в связи с чем, считать расчет неверным оснований не имеется

Кроме того, обоснованность размера выплаченной обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером участника общества. Следовательно, общество, ведущее бухгалтерский учет, не может заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета.

Довод жалобы о нарушении судом порядка начисления процентов за пользование чужими денежными средствами и что расчет представленный истцом не верен - отклоняется судебной коллегией как ошибочный, основанный на неверном толковании норм действующего законодательства, при этом контр-расчет с алгоритмом расчета, который ответчик считает правильным суду не представлен.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 апреля 2018 г. по делу N А40-235236/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СиликонГлобалРус" (ОГРН 1127746513190) в доход федерального бюджета РФ 3 000 (три тысячи) руб. - госпошлину за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева Е.А. Ким