Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2018 г. N 15АП-10153/18

город Ростов-на-Дону

18 июля 2018 г.

дело N А32-49714/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Д.В. Емельянова, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колпаковым В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс 2008" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2018 по делу N А32-49714/2011 о замене кредитора в реестре требований кредиторов по заявлению Федулова Сергея Викторовича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Сочиторгтехника" (ИНН 2320086071, ОГРН 1022302923939), принятое в составе судьи Тумановой Л. Р.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Сочиторгтехника" (далее также - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление Федулова Сергея Викторовича (далее также - заявитель) о замене конкурсного кредитора Сердюкова Владимира Николаевича на его правопреемника Федулова Сергея Викторовича с суммой требований в размере 120 000 руб. основного долга в составе третьей очереди, на основании договора уступки права требования от 30.10.2017 г.

Определением суда от 22.05.2018 заявление Федулова Сергея Викторовича о замене кредитора Сердюкова Владимира Николаевича в реестре требований кредиторов ЗАО "Сочиторгтехника" удовлетворено.

Суд определил произвести в порядке процессуального правопреемства замену кредитора Сердюкова Владимира Николаевича на Федулова Сергея Викторовича в реестре требований кредиторов должника ЗАО "Сочиторгтехника" в размере требований, установленных определением суда по настоящему делу от 19 сентября 2012 г.

Конкурсному управляющему внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов.

Общество с ограниченной ответственностью "Феникс 2008" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края 29.12.2011 заявление Уварова Е.В. о признании должника банкротом принято, возбуждено производство по делу о банкротстве. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением от 17.10.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2016 года конкурсным управляющим утверждена Сердюкова Наталья Викторовна.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-49714/2011-38/793-Б-672-УТ от 19 сентября 2012 г. включены требования Сердюкова В.Н. в реестр требований кредиторов ЗАО "Сочиторгтехника" в размере 120 000 руб. основного долга в состав третьей очереди.

В рамках конкурсного производства ЗАО "Сочиторгтехника" в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление Федулова С. В. о замене конкурсного кредитора Сердюкова В.Н. на Федулова С.В. с суммой требований в размере 120 000 руб. 00 коп. - основного долга в составе третьей очереди, на основании договора уступки права требования от 30.10.2017 г.

Из материалов дела следует, что требования заявителя основаны на договоре уступки права требования от 30.10.2017 года, по условиям которого Сердюков В.Н. уступает Федулову С.В. право требования к ЗАО "Сочиторгтехника" в общем сумме 120 000 рублей, включенной в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.09.2012 года по делу N А32-49714/2011- 38/793-Б-672-УТ.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Суд первой инстанции, оценив совокупность представленных в материалы дела документов, принимая во внимание, что в соответствии с договором уступки права требования от 30.10.2017, Федулову С.В. уступлено право требования к должнику, переход права требования и выбытие Сердюкова В.Н. и рассматриваемых правоотношений подтверждены, пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Федулова С.В.о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного, суд правомерно заменил конкурсного кредитора Сердюкова В.Н. на Федулова С. В. с суммой требований в размере 120 000 руб. 00 коп. - основного долга в составе третьей очереди, на основании договора уступки права требования от 30.10.2017 г.

ООО "Феникс 2008" заявило довод о мнимости договора уступки права требования от 30.10.2017, поскольку стоимость уступаемого права оценена в 120 000 рублей, которая на момент подписания договора уплачена полностью, что не свидетельствует о том, что приобретение ИП Федуловым С.В. прав требований к должнику направлено на извлечение им прибыли, поскольку уступка права осуществляется по цене его номинальной стоимости, уплачиваемой при заключении договора при том, что какие либо гарантии удовлетворения должником всех прав требований конкурсных кредиторов отсутствуют.

В подтверждение своих доводов ООО "Феникс 2008" указало, что представителем ИП Федулова С.В. является прежний представитель ИП Уварова Е.В. в деле о банкротстве Бакуров С.Б. Кроме того, по мнению ООО "Феникс 2008", в материалах дела отсутствуют доказательства реального намерения Федулова С.В. исполнять данную сделку, поскольку после заключения договора цессии Федуловым С.В. не осуществлялось действий, свидетельствующих о реализации им каких либо прав, предоставляемых нормами Закона о банкротстве конкурсным кредиторам.

Суд первой инстанции проверил довод ООО "Феникс-2008" и обоснованно его отклонил.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. По смыслу приведенной нормы права стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

ООО "Феникс 2008" не представило доказательства, подтверждающие такие обстоятельства.

Само по себе обращение Федулова С.В. в суд с рассматриваемым заявлением в рамках настоящего обособленного спора свидетельствует о реализации им права, предоставляемого нормами Закона о банкротстве конкурсным кредиторам, кроме того, в материалы дела о банкротстве должника ЗАО "Сочитортехника" Федуловым С.В. представлено мировое соглашение с целью прекращения производства по делу о банкротстве должника и восстановления хозяйственной деятельности должника.

ООО "Феникс 2008" не представил доказательств, позволяющих признать договор уступки права требования от 30.10.2017 года, заключенный между Сердюковым В.Н. и Федуловым С.В. мнимой сделкой.

В соответствии с частью 3 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса представителями граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, и организаций могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица.

Таким образом, Федулов С.В. имел право привлечь Бакурова С.Б. в качестве своего представителя, несмотря на то, что он представлял интересы ИП Уварова Е.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Суд апелляционной инстанции оценил условия договора уступки права требования от 30.10.2017, а также обстоятельства, на которые ссылается кредитор в апелляционной жалобе, и пришел к выводу, что он не может быть отнесен к сделкам, совершенным с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, а также не посягает на права и интересы иных лиц, либо публичные интересы.

Доводы, приведенные ООО "Феникс 2008" в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о ничтожности договора уступки права требования от 30.10.2017.

Довод о том, что договор уступки права требования от 30.10.2017 заключен с целью обхода положений пункта 2 статьи 152 Закона о банкротстве, касающихся утверждения мирового соглашения, носит предположительный характер и материалами дела не подтверждается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 152 Закона о банкротстве в случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с органами управления должника, решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования.

Вместе с тем, положения, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, не запрещают собранию кредиторов принять от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов решение о заключении мирового соглашения (пункт 5 статьи 152 Закона о банкротстве).

Статья 152 Закона определяет особенности заключения мирового соглашения в ходе финансового оздоровления. В рассматриваемом деле в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Податель жалобы не обосновал правомерность применения в рассматриваемом деле положений статьи 152 Закона о банкротстве и не доказал, что обстоятельства, на которые он ссылается в жалобе, влияют на правовую оценку договора уступки права требования от 30.10.2017.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом, который дает оценку его законности и проверяет, не нарушают ли условия мирового соглашения законные права лиц, участвующих в деле о банкротстве, и третьих лиц.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается выбытие Сердюкова В.Н. из спорного материального правоотношения в результате заключения с Федуловым С.В. договора уступки права требования от 30.10.2017.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о ничтожности договора цессии от 30.10.2017, в связи с этим суд обоснованно удовлетворил заявление Федулова С.В. о процессуальной замене.

В целом доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2018 по делу N А32-49714/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

Д.В. Емельянов Н.В. Шимбарева