Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2018 г. N 13АП-13501/18

г. Санкт-Петербург

19 июля 2018 г.

Дело N А56-116247/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Барминой И.Н., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем В.О. Казначеевым,

при участии:

от истца: представитель Е.А. Котова по служебному удостоверению N 047164;

от ответчиков: 1) представитель М.В. Баранова по доверенности от 20.10.2015;

2) не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13501/2018) ПАО "Мегафон"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2018 по делу N А56-116247/2017 (судья Галенкина К.В.),

по иску Первого заместителя прокурора Санкт-Петербурга в интересах публично-правового образования - Российской Федерации в лице уполномоченного органа публично-правового образования Федерального агентства по управлению государственным имуществом в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области

к 1) Публичному акционерному обществу "Мегафон",

2) Федеральному государственному унитарному предприятию "Государственный научно-исследовательский институт особо чистых биопрепаратов" Федерального медико-биологического агентства

3-е лицо: Федеральное медико-биологическое агентство

о признании недействительным дополнительных соглашений и применении последствий недействительности сделок

установил:

Первый заместитель прокурора Санкт-Петербурга в интересах публично-правового образования - Российской Федерации в лице уполномоченного органа публично-правового образования Федерального агентства по управлению государственным имуществом в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Мегафон" в лице регионального отделения по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Общество, ответчик N 1), Федеральному государственному унитарному предприятию "Государственный научно-исследовательский институт особо чистых биопрепаратов" Федерального медико-биологического агентства (далее - Предприятие, ответчик N 2) о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.11.2015 N 4 к договору аренды нежилых помещений от 23.07.2012 N А-06-07/12, признании недействительным дополнительного соглашения от 02.02.2016 N 5 к договору аренды нежилых помещений от 23.07.2012 N А-06-07/12, применении последствий недействительности сделок, обязании передать нежилое помещение площадью 7,4 кв.м помещения 1Н (ч.п. 36), расположенное в здании по адресу: Санкт-Петербург, ул. Пудожская, дом 7, литера Б.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное медико-биологическое агентство.

Решением суда от 10.04.2018 исковые требования удовлетворены.

ПАО "Мегафон" подало апелляционную жалобу на решение суда, просило решение суда отменить, в удовлетворении требований в отношении ПАО "Мегафон" отказать.

Податель жалобы ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. Ответчик N 1 считает, что материалы дела позволяют достоверно установить, что о спорных сделках, собственник имущества должен был узнать: с 01.06.2016 по дополнительному соглашению от 24.11.2015 N 4, с 01.05.2016 по дополнительному соглашению от 02.02.2016 N 5, таким образом, на дату подачи иска - 27.12.2017, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, по мнению подателя жалобы, истек. Кроме того, ПАО "Мегафон" полагает, что судом первой инстанции не учтено отсутствие в материалах дела доказательств возникновения у ФГУП "Государственный научно-исследовательский институт особо чистых биопрепаратов" Федерального медико-биологического агентства или собственника его имущества убытков, либо наступления иных неблагоприятных последствий в результате исполнения договора, что, по мнению ответчика N 1, является необходимым условием для признания оспоримой сделки недействительной.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Ответчик N 1 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

От ответчика N 2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии его представителя.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив и оценив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы и правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Объект недвижимости, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, улица Пудожская, дом 7, литера Б, является собственностью Российской Федерации и закреплен на праве хозяйственного ведения за Предприятием.

Приказом Росимущества от 19.12.2016 N 464 утверждено Положение о Межрегиональном территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее - МТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области).

Согласно пункту 4 названного положения к компетенции МТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области отнесено осуществление полномочий собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, зарегистрированных на территории субъектов Российской Федерации, в которых территориальный орган осуществляет свою деятельность, осуществление от имени Российской Федерации юридических действий по защите имущественных прав и других законных интересов Российской Федерации при управлении федеральным имуществом.

МТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области в установленном порядке осуществляет согласование сделок с недвижимым имуществом федеральных государственных унитарных предприятий, зарегистрированных на территории субъектов Российской Федерации, в которых территориальный орган осуществляет свою деятельность (пункт 4.1.26 положения).

При этом учредителем и собственником имущества предприятия является Российская Федерация. Предприятие находится в ведомственном подчинении Федерального медико-биологического агентства, которое осуществляет полномочия учредителя.

В соответствии с распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге от 01.06.2012 N 341-р предприятию разрешено провести аукцион на право заключения договора аренды в отношении объекта недвижимости - нежилого помещения площадью 7,4 кв.м помещения 1Н (ч.п. 36), расположенного в здании по адресу: Санкт-Петербург, улица Пудожская, дом 7, литера Б, при условии заключения договора аренды со сроком действия 3 года.

Следовательно, согласие собственника на передачу федерального недвижимого имущества в аренду дано предприятию на определенный срок.

На основании указанного распоряжения между ответчиком N 1 (арендодатель) и ответчиком N 2 (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений от 23.07.2012 N А-06-07/12 (далее - договор), по которому арендодатель обязуется передать арендатору во временное пользование следующие объекты недвижимости: нежилые помещения площадью 7,4 кв.м в помещении 1-Н (комн. 36), кадастровый номер 78:7:3164:1:13, для размещения инновационных технологий на 1 этаже семиэтажного панельного здания по адресу: 197110, г. Санкт-Петербург, ул. Подужская, д. 7, лит. Б.

Срок действия договора с 23.07.2012 по 22.07.2015 (пункт 8.1 договора).

Дополнительным соглашением от 24.11.2015 N 4 к договору стороны согласовали новый срок действия спорного договора, продлив его по 21.06.2016.

В соответствии с подписанным между ответчиками дополнительным соглашением от 02.02.2016 N 5 стороны изложили в новой редакции условия договора, определяющие размер и порядок внесения арендной платы, ответственность арендатора.

Соглашением N 5 договор также дополнен пунктом 8.2, в котором установлено, что если арендатор продолжает пользоваться нежилым помещением после истечения срока действия договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Поскольку при заключении дополнительных соглашений N 4 и N 5 было нарушено установленное собственником условие о сроке действия договора аренды недвижимого имущества, данные соглашения были заключены без согласия собственника и вопреки его воле, истец, считая, что к соглашениям N 4 и N 5 должны быть применены последствия недействительности сделки, обратился с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

При этом в силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Таким образом, единственным последствием недействительности ничтожной сделки является двухсторонняя реституция.

В силу пунктов 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику, а также лицам, управомоченным законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно статье 294 Гражданского кодекса Российской Федерации государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с ГК РФ.

В соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации любой договор, в том числе тот, на основании которого используется федеральное имущество, должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения

На основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Исходя из статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества. Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

Аналогичное правило закреплено в пункте 2 статьи 18 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ).

Из пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 названного Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

При таких обстоятельствах, обязательным условием заключения договоров в отношении федерального имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения, является предварительное получение на это согласия собственника.

Возможность заключения спорного дополнительного соглашения, изменяющего срок действия договора в соответствии с распоряжением Территориального управления Росимущества в г. Санкт-Петербурге от 01.06.2012 N 341-р была ограничена, кроме того дополнительные соглашения N 4 и N 5 заключены без согласия собственника и вопреки его воле, выраженной в данном распоряжении, в связи с чем являются недействительными на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации как оспоримые сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия государственного органа.

Следовательно, требования истца о признании сделок, а именно: дополнительных соглашений N 4 и N 5, недействительными, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик N 1 указал на пропуск срока исковой давности.

В представленной в суд апелляционной инстанции жалобе, ответчик N 1 также привел данный довод, полагая, что о спорных сделках, собственник имущества должен был узнать: с 01.06.2016 по дополнительному соглашению от 24.11.2015 N 4, с 01.05.2016 по дополнительному соглашению от 02.02.2016 N 5, таким образом, на дату подачи иска - 27.12.2017, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, по мнению подателя жалобы, истек.

Суд первой инстанции обосновано отклонил указанные доводы ответчика N 1 в связи со следующим.

В силу разъяснений пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при обращении прокурора в суд с иском в порядке части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в защиту законных интересов других лиц начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подан иск.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Течение срока исковой давности по искам в защиту права государственной собственности начинается со дня, когда государство в лице уполномоченного органа узнало или должно было узнать о нарушении его прав как собственника имущества и о том, кто является ответчиком по иску, направленному на защиту права собственности, соответственно, срок исковой давности исчисляется либо с момента, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права либо с момента, когда лицо в силу осуществления им профессиональной деятельности или объективных обстоятельств, должно было узнать о таком нарушении права.

На основании части 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчик N 1 считая, что собственник при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия не мог не знать о факте заключения спорных дополнительных соглашений, ссылается на положения Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных унитарных и муниципальных предприятиях" и постановление Правительства Российской Федерации от 04.10.1999 N 1116 "Об утверждении порядка отчетности руководителей федеральных государственных унитарных предприятий и представителей интересов Российской Федерации в органах управления открытых акционерных обществ" (далее - Постановление N 1116).

Пунктами 2 и 3 Постановления N 1116 установлена обязанность руководителя федерального государственного унитарного предприятия разместить в определенные законодательством сроки на межведомственном портале по управлению государственной собственностью в сети Интернет следующие документы: отчет руководителя предприятия; бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах предприятия; справку о своевременном представлении сведений в целях ведения реестра федерального имущества; справку об участии предприятия в коммерческих и некоммерческих организациях; порядок расчета размера вознаграждения руководителя предприятия; доклад о финансово-хозяйственной деятельности предприятия и бухгалтерский баланс.

Форма отчета руководителя федерального государственного унитарного предприятия и методические указания по ее заполнению утверждены приказом Минэкономразвития России от 20.01.2012 N 18.

Отчет руководителя федерального государственного унитарного предприятия должен содержать сведения о сделках, совершенных предприятием за отчетный период, подлежащих согласованию в установленном порядке.

Соответственно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что информация о дополнительном соглашении, продлевающем срок действия договора аренды, ранее согласованного собственником на определенных условиях, не подлежит включению в отчет.

Состав бухгалтерской отчетности, определенный Федеральным законом от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" и Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, лишь отражает движение денежных средств, но не позволяет получить информацию о факте заключения дополнительного соглашения, продлевающего срок действия договора аренды.

Вместе с тем, вопросы, подлежащие отражению в докладе о финансово-хозяйственной деятельности предприятия, перечислены в пункте 3 Постановления N 1116. Их содержание также не позволяет собственнику получить информацию о заключении дополнительного соглашения, направленного на продление срока действия договора аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что собственнику должно было стать известно о продлении срока действия договора аренды дополнительными соглашениями на указанные ответчиком 1 даты, ПАО "Мегафон" не представлены.

Суд апелляционной инстанции также полагает необоснованным довод ответчика N 1 о том, что судом первой инстанции не учтено отсутствие в материалах дела доказательств возникновения у ФГУП "Государственный научно-исследовательский институт особо чистых биопрепаратов" Федерального медико-биологического агентства или собственника его имущества убытков, либо наступления иных неблагоприятных последствий в результате исполнения договора, что, по мнению ответчика N 1, является необходимым условием для признания оспоримой сделки недействительной, поскольку указанный довод противоречит разъяснениям пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, вывод суда соответствует фактическим обстоятельствам дела, обстоятельства дела выяснены полно, всем доводам участвующих в деле лиц дана надлежащая оценка, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2018 по делу N А56-116247/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.Н. Бармина Н.С. Полубехина