Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2018 г. N 07АП-5763/18

город Томск

19 июля 2018 г.

Дело N А03-21187/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

Стасюк Т.Е.,

судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Назарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Павловой Т.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орбита" (N 07АП-5763/2018) на решение от 17.04.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Пашкова Е.Н.) по делу N А03-21187/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "Орбита" (656017, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Калинина, 57, (ОГРН 1072221010366, ИНН 2221129542) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод механических прессов" (ОГРН 1132225000500, ИНН 2221202506, 656037, Алтайский край, г. Барнаул) о взыскании 9 724 950 руб. задолженности

В судебном заседании приняли участие:

от истца: не явился (извещен),

от ответчика: не явился (извещен),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Орбита" (далее - ООО "Орбита") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод механических прессов" (далее - ООО "Завод механических прессов") о взыскании 9 724 950 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.04.2018 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Орбита" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что из представленных в материалы дела выписок о движении денежных средств по расчетным счетам истца в ООО "СИБСОЦБАНК" и ЗАО ВТБ 24, указанных судом в решении, перечислений денежных средств со стороны ответчика истцу не имелось. Истец полагает, что существенное значение для правильного рассмотрения спора имеют не учтенные судом обстоятельства взаимоотношений сторон посредством бывшего руководители истца Ферапонтова С.Г., что первичными документами истца конкурсный управляющий не располагает, так как обязанность по передаче всех документов бывшим руководителем истца Ферапонтовым С.Г. до настоящего времени не исполнена. Бывший руководитель ООО "Орбита" Ферапонтов С.Г. является аффилированным лицом с ООО "Завод механических прессов" и его руководством, а также является учредителем ООО "Завод механических прессов". Ответчиком могут быть представлены любые двусторонние документы, подписанные от имени ООО "Орбита" Ферапонтовым С.Г., которые могут охватывать спорный период и формально являться основанием для установления факта отсутствия обязательств ООО "Завод механических прессов" перед ООО "Орбита".

Кроме того, податель апелляционной жалобы указывает на то, что вывод суда первой инстанции о пропуске сроков исковой давности является ошибочным, начало течения срока исковой давности подлежит исчислению не ранее, чем с даты утверждения конкурсного управляющего ООО "Орбита" (10.07.17).

ООО "Завод механических прессов" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против её доводов и указывает на их необоснованность, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое решение суда, суд апелляционной инстанции считает, что основания для его отмены отсутствуют. Выводы суда основаны на следующем.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.07.2017 года по делу N А03-20421/2016 ООО "Орбита" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком до 10.01.2018. Конкурсным управляющим утвержден Вяхирев Е.В.

В качестве оснований иска приведены следующие обстоятельства.

Приступив к исполнению своих обязанностей, конкурсный управляющий установил, что 13.08.2012 ООО "Орбита" перечислило ответчику 7 802 250 руб., о чем свидетельствует выписка по счету, в которой в качестве основания платежа указано: "Возврат ранее оплаченного аванса за оборудование по договору N 01-3-12 от 19.04.2012 согласно доп. соглашения б/н от 31.07.2012".

В связи с тем, что из имеющейся у конкурсного управляющего документации не следует, что договор N 01-3-12 от 19.04.2012 и дополнительное соглашения б/н от 31.07.2012 заключались, денежные средства в виде аванса от ООО "Завод механических прессов" не поступали, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Кроме того, между ООО "Орбита" (займодавец) и ООО "Завод механических прессов" (заемщик) заключен договор займа от 14.03.2013 б/н, по условиям которого предметом займодавец предоставляет заемщику во временное использование денежные средства в сумме 4 521 500 руб., а заемщик обязуется возвратить денежные средства займодавцу. Срок возврата установлен в пункте 1.4 договора до 31.12.2013.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору займа от 14.03.2013 б/н истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 4 521 500 руб. Ссылаясь на то, что ответчик возвратил заемные денежные средства частично на сумму 2 870 000 руб., истец считает, что имеет место задолженность ответчика перед истцом по договору беспроцентного займа б/н от 14.03.2013 в сумме 1 651 500 руб.

Между ООО "Орбита" (займодавец) и ООО "Завод механических прессов" (заемщик) заключен договор займа от 29.04.2013 б/н, предметом которого является предоставление займодавцем заемщику во временное использование денежных средств в сумме 21 500 руб. и последующий возврат денежных средств займодавцу в срок 31.12.2013.

Истец, исполняя обязательств по договору займа от 29.04.2013 б/н, перечислил ответчику денежные средства в сумме 21 500 руб. (выписка по лицевому счету, в качестве основания платежа указано: "Выдача беспроцентного займа согласно договора б/н от 29.04.2013"). Ссылаясь на отсутствие возврата ответчиком заемных денежных средств, истец считает, что задолженность ответчика по договору беспроцентного займа б/н от 29.04.2013 составила 21 500 руб.

Также ООО "Орбита" (заемщик) и ООО "Завод механических прессов" (займодавец) заключен договор беспроцентного займа от 11.01.2013 б/н, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику во временное использование денежные средства в сумме 858 900 руб., а заемщик обязуется возвратить денежные средства займодавцу. Срок возврата установлен данным договором до 31.12.2013.

По договору займа от 11.01.2013 б/н, ответчик перечислил истцу денежные средства в сумме 606 300 руб., о чем свидетельствует выписка по лицевому счету, в которой в качестве основания платежа указано: "Выдача беспроцентного займа согласно договору займа б/н от 11.01.2013". Истец осуществил возврат денежных средств на расчетный счет ответчика в сумме 856 000 руб., в связи с чем на стороне ответчика, по мнению истца, возникла переплата в сумме 249 700 руб.

Основываясь на изложенных обстоятельствах, полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение и имеется задолженность по договорам займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования истца, пришел к выводу о том, что факт перечисления денежных средств ОАО "Завод механических прессов" по договору 01-3-12 в размере 7 802 250 руб. и возврат заемных денежных средств по договорам займа подтверждается доказательствами, представленными в материалы дела; пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания, на истце лежит обязанность доказать то, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество); обогащение произошло за счет истца (истец понес или должен будет понести расходы в силу обязанностей по договору или в силу закона или иного нормативного правового акта); размер неосновательного обогащения; невозможность возврата неосновательно полученного или сбереженного в натуре. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 65, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований, представив письменные доказательства, содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, раскрыть те доказательства, на которые оно ссылается.

В предмет доказывания по рассматриваемому иску входит установление в совокупности фактов наличия у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества, а у истца - правовых оснований для утверждения, что указанное обогащение имело место именно за его счет. Также для взыскания суммы неосновательного обогащения истец должен представить доказательства, подтверждающие обоснованность размера неосновательного обогащения, указанного в исковом заявлении.

Судом первой инстанции установлено, что истцом заявлено требование о взыскании 7 802 250 руб. неосновательного обогащения, возникшего в результате ошибочно возвращенного ответчику аванса за оборудование по договору N 01-3-12 от 19.04.2012 и дополнительному соглашению, которые, по мнению истца, не заключались и денежные средства от ответчика не поступали.

В связи с тем, что данные обстоятельства опровергаются представленным в материалы дела подписанным между истцом и ответчиком дополнительным соглашением от 31.07.2012 к договору поставки N 01-3-12 от 19.04.2012, по условиям которого покупатель (истец) производит 1-й авансовый платеж в размере - 4 197 750 руб. после подписания договора в течение 60-ти календарных дней, а продавец возвращает покупателю разницу ранее оплаченного 1-го авансового платежа в размере 7 802 250 руб. (л. д. 66 т. 2), а также платежным поручением N 0006 от 13.08.2012 (л. д. 133 т. 1), суд первой инстанции, с учетом того, что данные доказательства подтверждают, что основанием платежа являлись конкретные правоотношения (возврат аванса по договору поставки N01-3-12 от 19.04.2012 в редакции дополнительного соглашения), обоснованно отказал в удовлетворении иска в данной части.

Отказывая в удовлетворении иска в части взыскания задолженности по договорам займа, суд первой инстанции также указал на наличие доказательств, подтверждающих возврат заемных денежных средств.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом сторонами не оспаривается факт передачи заемщику денежных средств по договору займа от 14.03.2013 на сумму 4 521 500 руб., и по договору займа от 29.04.2013 на сумму 21 500 руб.

В связи с тем, сторонами не оспаривается и факт возврата денежных средств по договору займа от 14.03.2013 на сумму 2 870 000 руб., спор у сторон возник поводу возврата денежных средств по договору займа от 14.03.2013 в сумме 1 651 500 руб. и по договору займа от 29.04.2013 в сумме 21 500 руб.

Истец указывает на отсутствие возврата данных денежных средств, однако, ответчиком в материалы дела представлены доказательства возвращения названных сумм.

Так в материалы дела представлено письмо от 05.12.2013, в котором ООО "Завод механических прессов" просило ООО "Орбита" назначение платежа по платежному поручению N 241 от 05.12.2013 на сумму 855 000 руб. читать в следующей редакции: "Возврат беспроцентного займа согласно договор б/н от 14.03.2013 в размере 820 400 руб.; возврат беспроцентного займа согласно договору б/н от 29.04.2013 в размере 21 500 руб., выдача беспроцентного займа согласно договора б/н от 05.12.2013 в размере 13 100 руб., НДС не облагается" (л. д. 46 т. 2).

Кроме того, в материалы дела представлено письмо ООО "Завод механических прессов" от 06.11.2013 письмо, в котором общество просило ООО "Орбита" считать назначение платежа по платежному поручению N 69 от 06.11.2013 на сумму 831 100 руб. в следующей редакции "возврат беспроцентного займа согласно договора б/н от 14.03.2013, НДС не облагается" (л. д. 47 т. 2).

На данных письмах имеется входящий штамп ООО "Орбита".

В отношении исковых требований о взыскании переплаты по договору займа от 11.01.2013, судом установлено, что ОАО "Завод механических прессов" (правопредшественник ответчика) перечислило ООО "Орбита" денежные средства на сумму 606 300 руб., в том числе: 11.01.2013 - в размере 606 000 руб. и 29.01.2013 - на сумму 300 руб.

ООО "Орбита" по платежным поручениям от 14.03.2013 возвратило 250 000 руб., 29.07.2013 - на сумму 78 000 руб., 29.07.2013 - на сумму 185 000, 29.07.2013 - на сумму 343 000 руб.

В связи с тем, что возвращено денежных средств по названному договору в общей сумме 856 000 руб., то переплата составила 249 700 руб.

Из представленных в материалы дела писем следует, что письмом от 04.04.2013 ООО "Завод механических прессов" просило ООО "Орбита" считать назначение платежа по платежному поручению N 190 от 04.04.2013 на сумму 341 000 руб. в следующей редакции: "выдача беспроцентного займа согласно договора б/н от 11.01.2013 в размере 98 600 руб.; выдача беспроцентного займа согласно договора б/н от 04.04.2013 в размере 243 000 руб., НДС не облагается"; письмом от 01.03.2013 - считать назначение платежа по платежному поручению N 73 от 01.03.2013 на сумму 69 000 руб.", письмом от 06.02.2013 - считать назначение платежа по платежному поручению N 9 от 06.02.2013 на сумму 85000 руб. в следующей редакции: "выдача беспроцентного займа согласно договора б/н от 11.03.2013, НДС не облагается". Факт получения указанных писем ООО "Орбита" также подтверждается входящими штампами.

На основании изложенного, с учетом денежных сумм, перечисленных ООО "Завод механических прессов" по платежным поручениям N 190 от 04.04.2013, N 73 от 01.03.2013, N 9 от 06.02.2013, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что переплата у ООО "Орбита" по договору займа от 11.01.2013 отсутствует.

Довод апелляционной жалобы о том, что из представленных в материалы дела выписок о движении денежных средств по расчетным счетам истца в ООО "СИБСОЦБАНК" и ЗАО ВТБ 24, указанных судом в решении, перечислений денежных средств со стороны ответчика истцу не имелось, противоречит представленной в материалы дела выписке по счету 40702-810-8-3400-0004162 (направленной банком ВТБ24 конкурсному управляющему ООО "Орбита" Вяхиреву Е.В.) (л. д. 57, 65 - 67 т. 1).

Доводы истца в апелляционной жалобе об аффилированности ООО "Орбита" и ООО "Завод механических прессов" были рассмотрены судом первой инстанции и мотивировано им отклонены. С учетом представленных в дело платежных поручений и в связи с отсутствием иных доказательств, подтверждающих что данными платежными поручениями оплачены иные обязательства ответчика, у суда отсутствуют основания для критической оценки составленных между ними документов, в том числе представленных писем о назначении платежей по указанным ранее платежным поручениям.

Довод апеллянта о том, что ответчик может представить любые двусторонние документы, так как бывший руководитель ООО "Орбита" - Ферапонтов С.Г. является аффилированным лицом с ООО "Завод механических прессов" и его руководством, а также является учредителем ООО "Завод механических прессов"; им не передана конкурсному управляющему ООО "Орбита" первичная документация, также подлежит отклонению, поскольку, несмотря на приведенные выше обстоятельства, истец не освобождается от доказывания своих доводов. И он не был лишен права опровергать представленные ответчиком доказательства, в том числе и заявив о фальсификации, обратившись с ходатайством о назначении экспертизы.

В ходе судебного разбирательства ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в данном случае о нарушении прав в отношении задолженности по возврату заемных средств истцу стало известно (должно было быть известно) не позднее 01.01.2014, поскольку по условиям договора возврат заемных денежных средств должен быть произведен не позднее 31.12.2013. О наличии неосновательного обогащения по платежу от 13.08.2012 и переплаты по договору займа от 11.01.2013 - не позднее дня осуществления последнего платежа, т.е. не позднее 13.08.2012 и 06.09.2013 соответственно.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 26.11.2017 (согласно почтовому штемпелю), срок исковой давности истек.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, при этом исходит из следующего.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

По общему правилу, согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод апелляционной жалобы об ошибочности данного вывода суда первой инстанции, поскольку, по мнению истца, начало течения срока исковой давности подлежит исчислению не ранее, чем с даты утверждения конкурсного управляющего ООО "Орбита" (то есть 10.07.17), является несостоятельным в силу следующего.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Таким образом, конкурсный управляющий с момента принятия арбитражным судом решения о признании его несостоятельным (банкротом) является органом управления должника, через который последний может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности.

Названными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено, что смена руководства юридического лица влечет иное исчисление срока исковой давности, следовательно, довод подателя жалобы о том, что срок исковой давности начинает течь с момента назначения конкурсного управляющего, основан на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Поскольку, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, они не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что при обращении с апелляционной жалобой ООО "Орбита" не была уплачена государственная пошлина, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы по настоящему делу.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 17.04.2018 по делу N А03-21187/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Орбита" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

М.Ю. Кайгородова А.В. Назаров