Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2018 г. N 08АП-4726/18

город Омск

19 июля 2018 г.

Дело N А70-13833/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лотова А.Н.,

судей Золотовой Л.А., Шиндлер Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бралиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-4726/2018) учредителя общества с ограниченной ответственностью "СТ500" Куряева Халиля Ринатовича и (регистрационный номер 08АП-4729/2018) ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "СТ500" Халидуллина Динара Гаделовича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 22.02.2018 по делу N А70-13833/2017 (судья Бадрызлова М.М.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Современник" (ИНН 7203274120, ОГРН 1127232007320) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (ИНН 7204117779, ОГРН 1077203060230) о признании незаконным решения от 22.09.2017 о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "СТ500" в связи с его ликвидацией, записи в ЕГРЮЛ от 22.09.2017 N 2177232381753,

при участии в деле третьих лиц - ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "СТ500" Халидуллина Динара Гаделовича, учредителя общества с ограниченной ответственностью "СТ500" Куряева Халиля Ринатовича,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Современник" (далее - ООО "Современник", Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Тюменской области (далее - МИФНС N 14 по Тюменской области, Инспекция, налоговый орган) о признании незаконным решения от 22.09.2017 о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "СТ500" (далее - ООО "СТ500") в связи с его ликвидацией, записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 22.09.2017 N 2177232381753.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор ООО "СТ500" Халидуллин Динар Гаделович, учредитель ООО "СТ500" Куряев Халиль Ринатович (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 22.02.2018 по делу N А70-13833/2017 заявленные требования удовлетворены. Признано незаконным решение от 22.09.2017 о государственной регистрации ООО "СТ500" в связи с его ликвидацией, вынесенное МИФНС N 14 по Тюменской области, а также записи в ЕГРЮЛ от 22.09.2017 N 2177232381753.

Возражая против принятого по делу судебного акта, учредитель ООО "СТ500" Куряев Х.Р. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "Современник".

В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что копия определения судебного акта о принятии обеспечительных мер, предполагающих запрет совершения регистрационных действий в отношении ООО "СТ500", получена налоговым органом 02.10.2017, тогда как оспариваемая заявителем регистрационная запись совершена Инспекцией 22.09.2017. С указанными обстоятельствами апеллянт связывает отсутствие оснований для удовлетворения требований заявителя.

В суд поступила апелляционная жалоба ликвидатора ООО "СТ500" Халидуллина Д.Г., в которой подателем оспариваются полномочия конкурсного управляющего ООО "Современник" на обращение с настоящим заявлением в суд. Ввиду того, что подписавшее заявление лицо не обладало полномочиями на обращение в суд, в удовлетворении требований Общества, по мнению третьего лица, следовало отказать.

От ООО "Современник" в лице конкурсного управляющего Сафина Ф.М. поступил письменный отзыв с дополнениями, в котором выражено несогласие с доводами жалоб.

В письменном отзыве МИФНС N 14 по Тюменской области просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. От Инспекции поступило заявление о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, письменные отзывы на них, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Согласно материалам дела решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2016 по делу N А65-23497/2016 ООО "Современник" (ИНН 7203274120, ОГРН 1127232007320) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. В соответствии с резолютивной частью определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2017 в рамках дела N А65-23497/2016 конкурсным управляющим ООО "Современник" утвержден Сафин Ф.М., член Ассоциации "МСО ПАУ".

В результате анализа финансово-хозяйственной деятельности Общества установлено, что ООО "Современник" передало в собственность ООО "СТ500" (ИНН 7203357697) несколько автотранспортных средств.

Со стороны и.о. конкурсного управляющего ООО "Современник" в Арбитражный суд Республики Татарстан предъявлены исковые заявления о признании сделок купли-продажи ООО "СТ500" автотранспортных средств недействительными и о возрасте в конкурсную массу ООО "Современник" проданных автотранспортных средств. По предъявленным исковым заявлениям ответчиком выступило ООО "СТ500".

Одновременно с предъявлением указанных выше исковых заявлений и.о. конкурсного управляющего ООО "Современник" Сафиным Ф.М. в суд направлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета для МИФНС N 14 по Тюменской области на совершение любых регистрационных действий, связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ, в том числе сведений о ликвидации в отношении OOО "СТ500".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2017 в рамках дела N А65-23497/2017 приняты обеспечительные меры: для МИФНС N 14 по Тюменской области установлен запрет на совершение любых регистрационных действий, связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ, в том числе сведений о ликвидации в отношении OOО "СТ500".

15.09.2017 ликвидатором ООО "СТ500" Халидуллиным Д.Г. в налоговый орган представлены документы для государственной регистрации ликвидации ООО "СТ500", где заявителем выступал ликвидатор ООО "СТ500" Халидуллин Д.Г.

На основании представленных документов 22.09.2017 Инспекцией принято решение N 15973А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "СТ500" в связи с его ликвидацией (регистрационная запись от 22.09.2017 N 2177232381753).

Указав, что 22.09.2017, то есть, после вынесения судебного акта о принятии обеспечительных мер, МИФНС N 14 по Тюменской области в ЕГРЮЛ внесены сведения о ликвидации ООО "СТ500", заявитель обратился в суд с настоящими требованиями.

Требования ООО "Современник" удовлетворены судом первой инстанции, с чем не согласились третьи лица, реализовав право на подачу апелляционных жалоб.

Проверив обжалуемый судебный акт, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании решений и действий (бездействия) государственных органов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа, который совершил оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Таким образом, для признания арбитражным судом ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц определяется статьями 61 - 64 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 62 ГК РФ предусматривается, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Пунктом 4 статьи 61 ГК РФ установлено, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических ли (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общий порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен статьей 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Закона о государственной регистрации).

На основании Постановления Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506 "Об утверждении положения о Федеральной налоговой службе" ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Осуществление государственной регистрации ликвидации юридического лица возможно только при подтверждении достоверности сведений о соблюдении установленного федеральным законом порядка ликвидации (пункт 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации).

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2017 в рамках дела N А65-23497/2017 приняты обеспечительные меры в виде установления для МИФНС N 14 по Тюменской области запрета на совершение любых регистрационных действий, связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ, в том числе сведений о ликвидации юридического лица в отношении ООО "СТ500".

Данный судебный акт вступил в законную силу и подлежал немедленному исполнению.

В силу положений статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Статьей 96 АПК РФ предусматривается, что определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда. На основании определения об обеспечении иска арбитражным судом, который вынес указанное определение, выдается исполнительный лист.

В случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В соответствии с подпунктом "м" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации решение об отказе в государственной регистрации принимается в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Материалы дела свидетельствуют о том, что 15.09.2017 ликвидатор ООО "СТ500" обратился в Инспекцию с заявлением о регистрации ликвидации.

22.09.2017 регистрирующий орган принял оспариваемое решение N 15973А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "СТ500" в связи с его ликвидацией.

Таким образом, по состоянию на момент принятия указанного решения и внесения Инспекцией в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "СТ500" (22.09.2017) действовала обеспечительная мера в виде запрета внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации.

Наложенный определением от 15.09.2017 запрет Инспекцией был нарушен, в результате чего, как верно отметил суд первой инстанции, утрачена возможность разрешения вопроса о признании сделок по купле-продаже автотранспортных средств в ООО "СТ500" недействительными и о возврате в конкурсную массу ООО "Современник" переданных им автотранспортных средств.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы учредителя ООО "СТ500" Куряева Х.Р. об отсутствии у налогового органа сведений о наложении обеспечительных мер, апелляционный суд учитывает, что процессуальным законодательством предусматривается определенный момент вступления судебного акта (в рассматриваемом случае - определение от 15.09.2017 в рамках дела N А65-23497/2017) в законную силу, и этот момент не ставится в зависимость от факта и времени получения лицом соответствующего судебного акта. При таких обстоятельствах момент получения Инспекцией указанного выше определения о принятии обеспечительных мер не имеют правового значения для оценки оспариваемых заявителем действий МИФНС N 14 по Тюменской области.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы ликвидатора ООО "СТ500" Халидуллина Д.Г. об отсутствии у конкурсного управляющего ООО "Современник" полномочий на обращение в суд с настоящим заявлением о признании незаконными действий МИФНС N 14 по Тюменской области.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2017 по делу N А65-23497/2016 конкурсным управляющим ООО "Современник" утвержден Сафин Ф.М.

26.09.2017 постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-23497/2016 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2017 отменено в части утверждения конкурсным управляющим ООО "Современник" Сафина Ф.Б. с ежемесячным фиксированным вознаграждением в размере 30 000 руб. Дело в данной части направлено в суд первой инстанции для назначения судебного заседания по вопросу утверждения кандидатуры конкурсного управляющего ООО "Современник". В остальной части решение оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан в рамках дела N А65-23497/2016, резолютивная часть которого объявлена 14.11.2017, конкурсным управляющим ООО "Современник" утвержден Сафин Ф.М. с ежемесячным фиксированным вознаграждением в размере 30 000 руб.

Материалы настоящего дела свидетельствуют о том, что заявление о признании незаконным решения от 22.09.2017 МИФНС N 14 по Тюменской области о государственной регистрации ООО в связи с его ликвидацией, а также записи в ЕГРЮЛ поступило в Арбитражный суд Тюменской области 11.10.2017.

Вместе с тем, учитывая предшествующее периоду с 26.09.2017 до 14.11.2017 и следующее за данным периодом наделение Сафина Ф.М. статусом конкурсного управляющего ООО "Современник", суд апелляционной инстанции расценивает действия конкурсного управляющего по подаче в суд настоящего заявления как получившие последующее одобрение.

В силу статьи 127 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

Конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом (статья 129 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

По смыслу статьи 183 ГК РФ, заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности, а лишь не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо впоследствии прямо не одобрит сделку.

Проанализировав действия, совершенные ООО "Современник" в рамках рассматриваемого дела, апелляционный суд приходит к выводу о том, что после подачи настоящего заявления в суд первой инстанции Сафиным Ф.М., чьи полномочия как конкурсного управляющего впоследствии были подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, поддержаны совершенные процессуальные действия и выражены аналогичные намерения, то есть совершено последующее одобрение обращения в суд.

В связи с указанным доводы жалобы ликвидатора ООО "СТ500" Халидуллина Д.Г. отклоняются.

Ввиду того, что у налогового органа не имелось оснований для осуществления действий по государственной регистрации ликвидации ООО "СТ500", удовлетворив требования ООО "Современник", суд первой инстанции принял по делу законное и обоснованное решение.

При разрешении настоящего дела судом первой инстанции правильно применены нормы материального права, а также не допущено нарушений процессуального законодательства. Безусловные основания для отмены обжалуемого судебного акта коллегией также не усматриваются.

Апелляционные жалобы подлежат оставлению без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционных жалоб распределяются в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ и относятся на их подателей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционные жалобы оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Тюменской области от 22.02.2018 по делу N А70-13833/2017 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Лотов

Судьи

Л.А. Золотова Н.А. Шиндлер