Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2018 г. N 12АП-8133/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25 октября 2018 г. N Ф06-38495/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

18 июля 2018 г.

Дело N А12-815/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мальцевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агронова"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 мая 2018 года по делу N А12-815/2018, (судья Т.В. Куропятникова),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие "Охрансервис" (400120, обл. Волгоградская, г. Волгоград, ул. им. милиционера Буханцева, д. 36, ИНН 3448023479, ОГРН 1023404287598)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агронова" (400002, обл. Волгоградская, г. Волгоград, ул. Кайсацкая, д. 18, ИНН 3446046255, ОГРН 1123460003655),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Соната" (125371, г. Москва, проезд Тушинский 1-й, д.5, кв.19, ИНН 3459007366, ОГРН 1133443035990)

о взыскании задолженности,

в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие "Охрансервис", общества с ограниченной ответственностью "Агронова", общества с ограниченной ответственностью "Соната", извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьей 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие "Охрансервис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агронова" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки прав от 24.12.2013 в размере 2 288 500 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10 мая 2018 года по делу N А12-815/2018 исковые требования удовлетворены.

С общества с ограниченной ответственностью "Агронова" в пользу общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие "Охрансервис" взыскана задолженность по договору уступки прав от 24.12.2013 в размере 2 288 500 рублей.

С общества с ограниченной ответственностью "Агронова" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 34 443 рубля.

Общество с ограниченной ответственностью "Агронова" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Представители общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие "Охрансервис", общества с ограниченной ответственностью "Агронова", общества с ограниченной ответственностью "Соната" в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

17.03.2013 между ООО "Волгоградзащитахлеб" (Цедент) и ООО "Агронова" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по которому Цедент уступает Цессионарию право требования по договорам N 34-001 от 25.05.2012, N 34-003 от 19.06.2012, N М-004 от 11.06.2012, заключенным между Цедентом и СПК "Таловский", в сумме 2 300 000 руб. (л.д. 14-15).

Оплата по указанному договору в сумме 2 288 500 руб. осуществляется Цессионарием на расчетный счет Цедента до 31.12.2014 (п.2.5. договора).

24.12.2013 между ООО "Волгоградзащитахлеб" (Первоначальный кредитор) и ООО ЧОП "Охрансервис" (Новый кредитор) заключен договор уступки прав (цессии), по которому Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает права требования в полном объеме оплаты по договору уступки прав требования от 17.03.2013 к должнику - ООО "Агронова". На момент заключения настоящего договора Должник имеет непогашенную задолженность за уступленное право перед Первоначальным кредитором в размере 2 288 500 рублей. Срок исполнения обязательств установлен до 31.12.2014 (л.д. 12).

Кроме того, 24.12.2013 между ООО "Волгоградзащитахлеб" и ООО ЧОП "Охрансервис" заключено соглашение об отступном: на момент заключения настоящего договора Должник имеет непогашенную задолженность перед кредитором за оказанные услуги в размере 1 725 000 руб. В счет оплаты указанной задолженности Должник предоставляет отступное Кредитору в виде передачи права требования по договору Уступки прав (цессии) от 24.12.2013 г. к ООО "Агронова" в размере 2 288 500 рублей (л.д. 60-61).

28.11.2017 в адрес ответчика была направлена претензия с требованием погасить в добровольном порядке существующую задолженность, которая до настоящего момента оставлена без ответа, что послужило основанием для обращения с иском в суд (л.д. 16).

Суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 382, 384, 388 ГК РФ, пришел к выводу, что доказательства оплаты ответчиком не представлены, в связи с чем требование истца обосновано и подлежит удовлетворению.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, заявитель в апелляционной жалобе указывает на то, что по договору уступки права требования от 17.03.2013 цедент не известил должника о переданном праве и не передал цессионарию документы, подтверждающие право требования. Апеллянт полагает, что уступаемое право не существует в момент уступки. Кроме того, заявитель указывает на то, что отношения между ООО "Волгоградзащитахлеб" и ООО "Агронова" регулируются договором уступки права требования (цессии) от 26.02.2013, что отражено в определении Арбитражного суда Волгоградской области от 02.07.2013 по делу N А12-11512/2013.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда по доводам апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2).

Кроме того п. 3 ст. 388 ГК РФ установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Из сути данной нормы ясно видно, что отсутствие согласия должника на заключение договора цессии по денежному обязательству не является основанием для признания данной сделки недействительной, а лишь накладывает определенные обязательства на первоначального кредитора перед должником, не принижая прав цессионария.

В силу положений статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.д.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

Доводы ответчика о том, что отношения между ООО "Волгоградзащитахлеб" и ООО "Агронова" регулируются договором уступки права требования (цессии) от 26.02.2013, что отражено в определении Арбитражного суда Волгоградской области от 02.07.2013 по делу N А12-11512/2013 были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонены на основании следующего.

В рамках дела N А12-11512/2013 между "ООО "Агронова" и СПК "Таловский", заключено мировое соглашение в целях урегулирования по обоюдному согласию спора по делу N А12-11512/2013, возникшего в результате образования кредиторской задолженности - СПК "Таловский" перед ООО "Агронова" по договорам переуступки прав требования:

- б/н от 20.02.2013 г. между ООО "Агронова" и ООО "ТехноТорг";

- б/н от 26.02.2013 г. между ООО "Агронова" и ООО "Волгоградзащитахлеб";

- б/н от 28.02.2013 г. между ООО "Агронова" и ООО "ВолгаРегионХимия" (л.д. 54-55).

СПК "Таловский" признаёт наличие основного долга перед ООО "Агронова" в размере 2 562 500 (два миллиона пятьсот шестьдесят две тысячи пятьсот) рублей и неустойку в размере 333 387 (триста тридцать три тысячи триста восемьдесят семь) рублей 46 копеек, и обязуется в срок до 01 августа 2013 года в счёт погашения задолженности перечислить на расчётный счёт ООО "Агронова" сумму в размере 300 000 (триста тысяч) рублей. До 10 ноября 2013 г. перечислить оставшуюся сумму задолженности, в размере 2 262 500 (два миллиона двести шестьдесят две тысячи пятьсот) рублей.

В требовании об оплате суммы долга от 04.03.2013, в качестве основания указаны договоры N 34-001 от 21.05.2012, N 34-003 от 19.06.2012, N КМ34-004 от 11.06.2012, заключенные между ООО "Волгоградзащитахлеб" и СПК "Таловский" (л.д. 58).

В договоре уступки права требования (цессии) от 17.03.2013 предмет составляют договоры: N 34-001 от 25.05.2012, N 34-003 от 19.06.2012, N М - 004 от 11.06.2012.

Текст договора уступки права требования от 26.02.2013, из которого однозначно можно сделать вывод о тождественности предмета с договором уступки прав (цессии) от 17.03.2013, в материалы дела не представлен.

При таких обстоятельствах, поскольку доказательства оплаты ответчиком не представлены, требования истца правомерно удовлетворены судом.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что по договору уступки права требования от 17.03.2013 цедент не известил должника о переданном праве и не передал цессионарию документы, подтверждающие право требования, подлежит отклонению на основании следующего.

В соответствии с ч. 3 ст. 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 29.06.2010 N 15842/09 по делу N А62-5280/2008, не может быть признано правильным толкование п. 3 ст. 382 ГК РФ в том смысле, что неизвещение должника новым кредитором о переходе к нему права требования автоматически влечет отказ в удовлетворении требования нового кредитора. Такой вывод мог быть признан верным лишь при условии, что произошло исполнение первоначальному кредитору.

Пунктом 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 предусмотрено, что в Гражданском кодексе РФ не предусмотрено обязательности представления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент передал право (требование) цессионарию.

Кроме того, как указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 23.11.2004 N 8414/04 по делу N А72-7156/03-К491, непередача кредитором новому кредитору всех документов, удостоверяющих право требования, а также неуведомление должника о состоявшейся уступке не влечет ничтожности сделки, поскольку в п. 3 ст. 382 и ст. 385 ГК РФ установлены иные последствия неисполнения этих условий.

Таким образом, указанные апеллянтом обстоятельства не являются основанием для отказа в удовлетворении требований истца о взыскании задолженности по договору уступки права требования.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что уступаемое право не существует в момент уступки, является несостоятельным в силу следующего.

Согласно п. 1.1. договора уступки права требования от 17.03.2013 Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования по договорам N 34-001 от 25.05.2012, N 34-003 от 19.06.2012, N М-004 от 11.06.2012, заключенным между Цедентом и СПК "Таловский", в сумме 2 300 000 руб. (л.д. 14-15).

Таким образом, на момент заключения договора от 17.03.2013 у цедента существовало право требования по договорам, заключенным ранее договора уступки.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применен материальный закон, регулирующий спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 мая 2018 года по делу N А12-815/2018 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Агронова" - без удовлетворения.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции относит на проигравшую сторону - общества с ограниченной ответственностью "Агронова".

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 мая 2018 года по делу N А12-815/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агронова" (ИНН 3446046255, ОГРН 1123460003655) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп.

Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Г. Цуцкова

Судьи

О.И. Антонова С.А. Жаткина