Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2018 г. N 13АП-10747/18

г. Санкт-Петербург

18 июля 2018 г.

Дело N А56-49066/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Желтянникова В.И., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: Казначеевым В.О.

при участии:

от истца: Крот И.А. (доверенность от 23.12.2016)

от ответчика: Смольский И.В. (доверенность от 26.05.2017)

от3-их лиц: не явились, извещены.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10747/2018) общества с ограниченной ответственностью "Проектное рефинансирование" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2018 по делу N А56-49066/2017 (судья Воробьева Ю.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Красота и мир"

к 1) акционерное общество "Голдекс-Эстейт"

2) административный управляющий акционерного общества "Голдекс-Эстейт" Редькин Александр Васильевич

3) общество с ограниченной ответственностью "Проектное рефинансирование"

4) Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Проектное рефинансирование" Губайдулин Руслан Наилевич

Третьи лица: 1) закрытое акционерное общество "Бизнес-центр Голдекс" 2) конкурсный управляющий ЗАО "Бизнес-центр Голдекс" Яковенко Иван Андреевич, 3) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

об установлении права созалога,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Красота и мир" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Голдекс-Эстейт" (далее - Акционерное общество), административному управляющему АО "Голдекс-Эстейт" Редькину Александру Васильевичу (далее - Административный управляющий), обществу с ограниченной ответственностью "Проектное рефинансирование" (далее - Общество), конкурсному управляющему ООО "Проектное рефинансирование" Губайдулину Руслану Наилевичу (далее - Конкурсный управляющий) о признании за истцом совместного с ООО "Проектное Рефинансирование" права созалога по договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 21.12.2006 между Акционерным обществом и Обществом - правопреемника закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк", прежнее наименование - ЗАО "Райффайзенбанк Австрия", зарегистрированному Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 20.01.2007 за номерами 78-78-01/0816/2006-349 и 78-78-01/0816/2006-389, в отношении находящихся в собственности залогодателя - акционерного общества "Голдекс-Эстейт" всех предметов залога, указанных в данном договоре:

земельного участка общей площадью 3701 кв.м. с кадастровым номером 78:1026:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Шпалерная, дом 36, литер. А;

входящих в предмет залога нежилых помещений со следующими характеристиками: ранее присвоенный гос.учетный номер: 78-78-42/201/2011-167, адрес: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, Шпалерная ул. д.36, лит. А пом. 1Н, 2Н, ЗН, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, ЮН, ПН, 12Н, 13Н, 14Н, 15Н, 16Н, 17Н, 18Н, 19Н, 20Н, 21Н, 22Н, 23Н, 24Н, 25Н, 26Н, 27Н, 28Н, 29Н, ЗОН, ЗЗН, 1ЛК, 5ЛК, площадь: 10 161,4 кв.м.,

назначение: нежилое,

наименование: нежилое помещение, номер этажа, на котором расположено помещение: подвал-1-2-3-4-5,

в обеспечение исполнения обязательства закрытого акционерного общества "Бизнес-центр Голдекс" (далее - Бизнес-центр), возникшего из пункта 5 Мирового соглашения, утвержденного Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу N А56-27948/2011, в размере 358 062 394 руб. 41 коп., установленном определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2017 по делу N А56-30144/2016 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Бизнесцентр Голдекс".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бизнес-центр, конкурсный управляющий Бизнес-центра Яковенко Иван Андреевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Росреестр).

Определением суда от 30.11.2017 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-21601/2017. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 решение суда от 15.08.2017 по делу N А56-21601/2017 оставлено без изменения.

Определением суда от 09.01.2018 производство по делу возобновлено.

Решением от 12.03.2018 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением, общество с ограниченной ответственностью "Проектное рефинансирование" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, указав, что истец не доказал переход к нему права требования, обеспеченного залогом имущества АО "Голдекс Эстейт".

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, между Закрытым акционерным обществом "Райффайзенбанк" и Акционерным обществом заключен договор последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 21.12.2006, зарегистрированный Росреестром 20.01.2007 за номерами 78-78-01/0816/2006-349 и 78-78-01/0816/2006-389 (далее - договор залога).

Предметом залога являлись нежилое здание и земельный участок, находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 36, литер. А, кадастровые номера 78:1026:1:5 и 78:1026:1 соответственно (далее - Предмет залога).

Договор залога заключен в обеспечение исполнения обязательств Акционерным обществом по кредитному соглашению N RBA/2468-spb от 21.12.2006, заключенному между ЗАО "Райффайзенбанк" и Ационерным обществом (далее - кредитный договор).

Между ЗАО "Райффайзенбанк" и Обществом заключен договор цессии N RBA/2468-spb/n от 21.12.2012, в соответствии с которым к Обществу перешли права требования по кредитному договору и договору залога.

14.03.2013 между Обществом, Бизнес-центром (должник 1) и Акционерным обществом (должник 2) подписано Мировое соглашение, которое утверждено Постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 15.04.2013 по делу N А56-27948/2011 по иску ЗАО "Райффайзенбанк" о взыскании задолженности по кредитному соглашению от 21.12.2006 NRBA/2468-spb и обращении взыскания на предмет залога (далее - Мировое соглашение).

Суд также принял нотариально заверенное заявление Нелидова Владимира Анатольевича, которым он выразил согласие принять от ЗАО "Бизнес-центр Голдекс" и ЗАО "Голдекс-Эстейт" исполнение пункта 5 Мирового соглашения.

В соответствии с п.5 названного Мирового соглашения Нелидов В.А. получил права (требования) к должникам 1 и 2 в размере 4 200 848,28 долларов США и 1 178 155,64 евро со сроком оплаты до 28.06.2016.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Податель апелляционной жалобы ссылается на неправомерность, по его мнению, получения Нелидовым В.А., правопредшественником ООО "Красота и мир", права требования к ЗАО "Бизнес-центр Голдекс" и АО "Голдекс-Эстейт", возникшего из пункта 5 Мирового соглашения, утвержденного Постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 15 апреля 2013 года по делу N А56-27948/2011.

Между тем законность и обоснованность получения Нелидовым В.А. указанного права установлена вступившими в законную силу судебными актами. Также установлены законность и обоснованность последующих сделок цессии в отношении названного права требования.

Определением Арбитражного суда Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2016 года по делу N А56-28042/2016 о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества "Голдекс-Эстейт" требование Подгорных А.Ю., одного из правопреемников Нелидова В.А., возникшее из пункта 5 Мирового соглашения в размере 364 368 557 рублей 29 копеек неустойки, включено в реестр требований кредиторов АО "Голдекс-Эстейт" с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов должника.

В соответствии с соглашением об уступке прав (требований) от 22 ноября 2016 года между Подгорных А.Ю. и ООО "Красота и мир", указанные права (требования) переданы на возмездной основе от Подгорных А.Ю. обществу с ограниченной ответственностью "Красота и мир".

ЗАО "Бизнес-центр Голдекс" и АО "Голдекс-Эстейт" уведомлены о состоявшейся уступке.

Определением Арбитражного суда Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2017 года по делу N А56-28042/2016 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Голдекс-Эстейт" установлено правопреемство ООО "Красота и мир" в отношении требования Подгорных А.Ю. в размере 364 368 557 рублей 29 копеек неустойки, возникшем из пункта 5 Мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2017 года по делу N А56-30144/2016 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Бизнес-центр Голдекс" осуществлено процессуальное правопреемство в отношении требования Подгорных А.Ю., возникшего из пункта 5 Мирового соглашения, затем требование ООО "Красота и мир" по правопреемству включено в реестр требований кредиторов "Бизнес-центр Голдекс" с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов должника.

Таким образом, право требования ООО "Красота и мир" по обязательству, возникшему из пункта 5 Мирового соглашения, утвержденного постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 15 апреля 2013 года по делу N А56-27948/2011, установлено в двух названных делах, рассматриваемых Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области, на что обоснованно указал суд в обжалуемом судебном акте.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2018 по делу N А56-49066/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.И. Желтянников Ю.В. Пряхина