Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2018 г. N 13АП-15708/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2018 г. N Ф07-13357/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

18 июля 2018 г.

Дело N А56-65199/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Барминой И.Н., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем В. О. Казначеевым,

при участии:

от истца (заявителя): Е. Э. Попков, доверенность от 19.09.2017;

от ответчика (должника): 1), 2) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15708/2018) ООО "Юг-Новый век" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 по делу N А56-65199/2017 (судья А. А. Сурков), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Юг-Новый век"

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Время", 2) Обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект"

о признании недействительным договора цессии

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юг-Новый Век" (далее - ООО "Юг-Новый Век", истец) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Время" (далее - ООО "Время") и обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (далее - ООО "Стройкомплект") о признании недействительным (ничтожным) договора цессии от 10.03.2017 N 2 по основанию пункта 2 статьи 168 и пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Решением суда от 27.04.2018 в удовлетворении требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По существу доводы в жалобе сводятся к следующим: состав суда являлся незаконным вследствие нарушения правил подсудности; в договоре подряда указано на запрет цессии; сделка ничтожна, так как требование не существовало на момент ей совершения; требование связано с личностью кредитора; невозможномо произвести взаимозачет с прежним кредитором; по цессии переданы не только права, но и обязанности; работы по договору подряда выполнены не были, акт выполненных работ, на который ссылается суд в решении, в деле отсутствует (два довода были приведены истцом в судебном заседании 12.07.2018).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Юг-Новый Век" (заказчик) и "Стройкомплект" (подрядчик) был заключен договор подряда от 15.04.2013 на выполнение комплекса работ по разработке проектной документации на стадии "РД", выполнение общестроительных и отделочных работ на объекте заказчика во всех помещениях с 6 по 14 этажи (в том числе номерной фонд: King Room, Twin Room, Junior, Executive, Diplomatic, Presidential, General Manager Apartment, лифтовые, холлы, коридоры).

В силу пункта 5.3.4 договора подрядчик не имеет права заменить свою сторону по договору, не получив заранее письменного согласия заказчика.

Из данного пункта договора прямо следует (буквальное толкование), что сторонами договора установлен запрет на передачу без согласия заказчика всего объема обязательств стороны договора, то есть замены стороны договора, а не запрет передачи прав требования к заказчику по договору.

Пунктом 14.4 договора установлена подсудность споров из договора арбитражному суду Краснодарского края.

Во исполнение условий договора подряда подрядчиком выполнялись работы, которые предъявлялись к приемке заказчику, заказчик работы принимал, что подтверждается имеющимися в материалах дела (том 2, л.д. 36-97) актом выполненных работ и справками о стоимости выполненных работ и затрат, актами о приемке выполненных работ формы КС-2.

Также сторонами было заключено соглашение об отступном от 24.03.2015.

ООО "Стройкомплект" направляло истцу письмо от 28.07.2016 о необходимости оплаты задолженности по договору, представляющей собой гарантийное удержание на сумму 14129225,66 руб. (л.д. 107-116).

Между ООО "Стройкомплект" (цедент) и ООО "Время" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) от 10.03.2017 N 2, по которому цедент уступил, а цессионарий принял следующие права (требования) к должнику ООО "Юг-Новый Век" в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (требования) по договору подряда: 14129225,66 руб. задолженности по уплате сумм гарантийного удержания; 5098711,66 руб. пеней за просрочку оплаты выполненных работ согласно расчету (приложение N 1 к договору цессии); 1163737,97 руб. процентов за просрочку уплаты сумм гарантийного удержания по договору подряда; право начисления пени, процентов и иной неустойки за просрочку оплаты любых платежей по договору подряда по день фактического исполнения обязательств по оплате.

Из указанного договора следует, что в рамках цессии были переданы только права требования к должнику - истцу, замена стороны в договоре подряда не произошла, в связи с чем ссылка истца на запрет, предусмотренный пунктом 5.3.4 договора, подлежит отклонению.

Из материалов дела не усматривается, что личность кредитора для должника - коммерческой организации, имеет определяющее значение, доказательства в подтверждение данного довода истец не представил.

Невозможность произвести взаимозачет встречных требований в будущем не может являться основанием для вывода о нарушении сделкой прав и законных интересов должника, на которого, в любом случае, возложена обязанность погасить задолженность перед кредитором, при наличии таковой.

С учетом представленных в материалы дела актов приемки-передачи выполненных работ, справок о стоимости выполненных работ и затрат, подписанных сторонами договора подряда, оснований для вывода о том, что подрядчик передал цессионарию несуществующее право требования, не имеется.

При этом, апелляционный суд отмечает, что в рамках спора о признании сделки недействительной факт качественного выполнения подрядчиком работ на определенную сумму не устанавливается, установлению подлежит лишь то обстоятельство, что у кредитора имелись права требования к должнику согласно представленным кредитором первичным документам. Данное обстоятельство материалами дела подтверждается. Вопросы качества выполненных работ, причин возникновения дефектов результатов работ и фактической стоимости работ должны быть исследованы в рамках спора о взыскании задолженности по договору подряда и договору цессии, в котором должник может заявлять возражения против требования нового кредитора так же, как он бы заявлял их прежнему кредитору.

Цессия является возмездной, как следует из содержания договора и дополнительного соглашения от 10.03.2017 N 1 к нему. Срок оплаты по цессии до 10.03.2019 о безвозмездности сделки не свидетельствует, закону не противоречит и установлен сторонами сделки на основании принципа свободы договора.

Пунктом 6.5 договора цессии определена подсудность споров из данного договора арбитражному суду Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Вопрос подсудности уже являлся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу, постановлением апелляционной инстанции от 14.02.2018 было оставлено без изменения определение суда от 25.01.2018 об отказе в передаче настоящего дела на рассмотрение арбитражного суда Краснодарского края.

Поскольку определение суда о передаче дела по подсудности либо об отказе в передаче дела по подсудности в силу части 3 статьи 39 АПК РФ подлежит самостоятельному обжалованию, то после реализации подателем жалобы соответствующего права и вынесения апелляционным судом постановления оснований и права у суда апелляционной инстанции оценивать вопросы подсудности при обжаловании решения суда по существу спора, не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора подряда) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В данном случае материалами дела подтверждается, что спорный договор цессии требованиям закона не противоречит, публичные интересы не нарушает, непосредственно права истца также не нарушает, а переданные права требования не связаны неразрывно с личностью кредитора. Гарантийное удержание представляет собой часть цены выполненных работ, подрядчика от выполнения гарантийных обязательств перед заказчиком не освобождает, будущим, не существующим, требованием не является. При этом, обязанность по выполнению работ по устранению дефектов в рамках гарантийных обязательств цедентом цессионарию не передавалась. Запрет на замену стороны договора подряда не свидетельствует о запрете на передачу прав требования по такому договору, в связи с чем оснований для вывода о нарушении цессией условий договора и закона не имеется.

Вышеприведенные нормы в редакции, действующей на дату заключения договора цессии, также не нарушены.

Доказательства притворности спорной сделки истцом не представлены.

Аффилированность ответчиков, в отсутствие доказательств согласованных действий ответчиков, нарушающих требования закона, договора и права и законные интересы истца, о ничтожности цессии не свидетельствует.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, в связи с чем в иске отказал.

Апелляционный суд отмечает, что суд первой инстанции подробным образом исследовал все представленные в дело доказательства и доводы истца, которым дана надлежащая оценка со ссылками на нормы применимого права и правовую позицию Верховного суда Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 по делу N А56-65199/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.Н. Бармина Н.С. Полубехина