Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2018 г. N 11АП-7448/18

г. Самара

19 июля 2018 г.

Дело N А65-43064/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балашевой В.Т.,

судей Карпова В.В., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мавлютовой М.И.,

при участии:

от ответчика - представитель Хасанова А.Р., доверенность от 24.10.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 июля 2018 года апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 4 апреля 2018 года по делу N А65-43064/2017 (судья Исаева А.О.),

по иску публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г. Казань (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) к Некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан", г. Казань (ОГРН 1051622037400, ИНН 1655065113), об обращении взыскания на акции обыкновенные именные ПАО "Ак Барс Банк" номер государственной регистрации 1-04-02590-В-005D, количество акций 1 619 989 018, залоговая стоимость 1 652 388 798,36 руб., принадлежащие НО "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан", определении способа реализации заложенного имущества путем продажи с торгов, определении начальной продажной стоимости предметов залога в соответствии с договором залога равную 1 652 388 798,36 руб.,

третьи лица: акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242), общество с ограниченной ответственностью "Умная электроника" (ОГРН 1080278007358, ИНН 0278151147),

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банк, истец, залогодержатель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" (далее - ответчик, залогодатель) об обращении взыскания на акции обыкновенные именные ПАО "Ак Барс Банк" номер государственной регистрации 1-04-02590-В-005D, количество акций 1 619 989 018, залоговая стоимость 1 652 388 798 руб. 36 коп., принадлежащие ответчику, с определением способа реализации заложенного имущества путем продажи с торгов, определении начальной продажной стоимости предметов залога в соответствии с договором залога равную 1 652 388 798 руб. 36 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество Регистраторское общество "Статус" (АО Регистраторское общество "Статус") и общество с ограниченной ответственностью "Умная электроника" (ООО "Умная электроника").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 4 апреля 2018 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, производство по делу приостановить до окончания производства в суде кассационной инстанции по делу N 2-9809/2017, поданной банком в Верховный суд Республики Татарстан.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.07.2018 на 10 час. 10 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие истца и третьих лиц.

Представитель ответчика в судебном заседании просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, возражал против приостановления производства по делу.

По правилам пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы процессуального права, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство истца о приостановлении производства по апелляционной жалобе, отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований, поскольку решение Вахитовского районного суда г. Казани от 16.11.2017 по делу N 2-9809/2017 вступило в законную силу.

Выслушав объяснения представителя ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

В обоснование исковых требований банк сослался на неисполнении ООО "Умная электроника" обязательств по возврату кредитов, предоставленных по договорам на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 29/11 от 28.02.2014 и N 30/11 от 28.02.2014, в обеспечение исполнения которых между сторонами заключен договор о залоге акций N 29/11-5 от 29.04.2016, в соответствии с которым залогодатель заложил залогодержателю принадлежащие ему на праве собственности акции обыкновенные именные ПАО "Ак Барс Банк" номер государственной регистрации 1-04-02590-В-005D, количество акций 1 619 989 018 шт. залоговая стоимость 1 652 388 798, 36 руб.

Как указал истец, задолженность ООО "Умная электроника" по договору N 29/11 от 28.02.2014 составила 511 220 000 руб. долга и 44 480 207 руб. 34 коп. процентов; по договору N 29/11 от 28.02.2014 года - 219 990 000 руб. долга и 19 141 056 руб. 71 коп. процентов. Общая сумма задолженности составляет 794 831 264 руб. 05 коп.

Решением Арбитражного суда суд Республики Татарстан от 12.05.2017 года по делу N А65-8038/2017 ООО "Умная Электроника" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 02.10.2017 по делу N А65-8038/2017 требование банка по указанным кредитным договорам признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Умная Электроника".

Вместе с тем, поскольку основной заемщик не исполнил обеспеченное залогом обязательство, истец обратился с настоящим иском в суд к залогодателю.

Согласно части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав по правилам названных норм процессуального права, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Вступившим в законную силу решением Вахитовского районного суда г. Казани от 16.11.2017 по делу N 2-9809/2017, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 19.02.2018, договор о залоге акций N 29/11-5 от 29.04.2016, заключенный между сторонами, признан недействительным.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Таким образом, поскольку требования банка к залогодателю основаны на договоре о залоге акций N 29/11-5 от 29.04.2016, признанным судом недействительным, руководствуясь названными нормами права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 4 апреля 2018 года по делу N А65-43064/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

В.В. Карпов С.А. Кузнецов