Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2018 г. N 17АП-7977/18

г. Пермь

19 июля 2018 г.

Дело N А50-4728/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

представители истца, Бизяева Игоря Владимировича, и ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающее предприятие Бизщяевых", в судебное заседание не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Мясоперерабатывающее предприятие Бизяевых",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 23 апреля 2018 года

по делу N А50-4728/2018,

принятое судьей Морозовой Т.В.,

по иску Бизяева Игоря Владимировича

к ООО "Мясоперерабатывающее предприятие Бизяевых" (ОГРН 1155958019491, ИНН 5908004200)

об обязании предоставить документы общества,

установил:

Бизяев Игорь Владимирович (далее - Бизяев И.В.) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающее предприятие Бизяевых" (далее - ООО "МПП Бизяевых") о предоставлении надлежаще заверенных копий документов, содержащих информацию о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате Бизяеву И.В. в связи с его выходом из ООО "МПП Бизяевых":

- бухгалтерской отчетности - бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об изменении капитала, отчета о движении денежных средств за 2016 год;

- копий документов, подтверждающих подачу этой отчетности в ФНС России;

- расшифровки счетов (оборотно-сальдовые ведомости по счетам) 01, 02, 10, 60 и 62 с расшифровкой по контрагентам за 2016 год;

- если имеется кредиторская задолженность по состоянию на 31 декабря 2016 года копии договоров, по которым она образовалась, документов, подтверждающих поставки (накладные торг 12) и расчеты по этим договорам;

- решений (протоколов) о распределении между участниками ООО прибыли за 2016 год либо за 1-2 кварталы 2017 года, если таковые имеются;

- документы, подтверждающие права общества на все находившееся на его балансе имущество (основные средства) по состоянию на 31 декабря 2016 года.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.04.2018 требования истца удовлетворены частично. Суд первой инстанции обязал ООО "МПП Бизяевых" передать Бизяеву И.В. надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерской отчетности бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об изменении капитала, отчета о движении денежных средств за 2016 год;

- документов, подтверждающих подачу отчетности за 2016 г. в налоговый орган;

- расшифровки счетов (оборотно-сальдовые ведомости по счетам) 01, 02, 10, 60 и 62 с расшифровкой по контрагентам за 2016 год;

- если имеется кредиторская задолженность по состоянию на 31 декабря 2016 года, копии договоров, по которым она образовалась, документов, подтверждающих поставки и расчеты по этим договорам;

- документы, подтверждающие права общества на все находившееся на его балансе имущество (основные средства) по состоянию на 31 декабря 2016 года.

В удовлетворении остальной части требований суд отказал.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение в удовлетворенной части отменить, принять по делу новый судебный акт и отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции пришел к несоответствующему действительности и фактическим обстоятельствам дела выводу о том, что на момент рассмотрения настоящего дела спорные документы не были представлены обществом. По утверждению ответчика, истец уже надлежащим образом ознакомлен со всеми финансовыми документами общества, включая документы бухгалтерской отчетности, бухгалтерского баланса за 2016 год, который содержит все отчеты о движении денежных средств, ознакомлен также с документами, подтверждающими подачу этой отчетности, с оборотно-сальдовыми ведомостями по счетам за 2016 год, а также ознакомлен со всеми документами, отражающими основные средства по состоянию на декабрь 2016 года. Все вышеуказанные документы были предоставлены истцу 18.04.2017. Истец ознакомился с документацией в присутствии своего представителя. Кроме того, истцом были сделаны фотокопии всех необходимых ему документов, о чем имеется расписка. Никакой дополнительной документации, с которой не был бы ознакомлен истец, в обществе не появилось, за исключением протоколов собраний учредителей и отчетов о финансово-хозяйственной деятельности за первое полугодие 2017 года, при этом все эти документы неоднократно направлялись истцу.

Возражая на доводы апелляционной жалобы, истец представил отзыв, в котором пояснил, что судом правомерно удовлетворен иск в части предоставления надлежаще заверенных копий документов, содержащих информацию о деятельности общества, связанной именно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу в связи с выходом из ООО "МПП Бизяевых". Такие документы, как утверждает истец, он не получал. На момент ознакомления с документами в апреле 2017 года финансовая отчетность за 2016 год еще не была подписана и сдана в налоговый орган. Истец отметил, что обязанность получать направленные ответчиком приглашения на общие собрания и протоколы общих собраний общества, у Бизяева И.В. как выбывшего участника общества отсутствует.

На основании изложенного, истец просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционным судом жалоба ООО "МПП Бизяевых" рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчика, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающее предприятие Бизяевых" (ОГРН 1155958019491; ИНН 5908004200) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.2015.

По сведениям ЕГРЮЛ, участниками общества с размером доли по 50 % уставного капитала общества являются Бизяев Игорь Владимирович и Бизяев Сергей Владимирович, последний из которых также осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества.

21.06.2017 истцом в адрес общества направленно нотариально удостоверение заявление о выходе из состава участников общества, а также заявление о перечислении действительной стоимости доли, полученные адресатом согласно почтовому уведомлению 29.06.2017.

25.12.2017 истцом в адрес общества направлен запрос о предоставлении заверенных копий документов общества в связи с необходимостью проверки размера получения действительной стоимости доли.

Поскольку требование не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" и исходил из доказанности неисполнения ответчиком обязанности по передаче обществом документов выбывшему участнику, удостоверяющих действительную стоимость его доли.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, по существу оспаривающих решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, участвующими в деле лицами не представлено возражений относительно проверки указанных выводов суда, в связи с чем апелляционный суд считает возможным пересмотреть принятое решение в пределах доводов апелляционной жалобы (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

В абзаце 3 пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Однако, вопреки возражениям ответчика, лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Таким образом, получение информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества, является неотъемлемым правом, как действующего участника общества, так и лица, которому общество обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как указано выше и не оспаривается ответчиком, 29.06.2017 обществом получено заявление Бизяева И.В. о выходе из состава участников общества.

Апелляционная коллегия соглашается с правомерным выводом суда первой инстанции о том, что именно с этой даты доля истца перешла к обществу, то есть статус участника общества истцом был утрачен в связи с подачей заявления о выходе из состава участников общества.

При этом из запроса документов от 25.12.2017 следует, что истребованные документы непосредственно связаны с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик в момент принятия решения судом первой инстанции не представил суду доказательств исполнения требования Бизяева И.В. от 25.12.2017 о предоставлении документов обществом, позволяющих определить действительную стоимость доли вышедшего участника.

Довод общества о том, что Бизяев И.В. был ознакомлен со всеми документами 18.04.2017, уже был предметом рассмотрения суда первой инстанции и верно им отклонен, поскольку предоставление документов для ознакомления не свидетельствует об исполнении предусмотренной пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанности общества по предоставлению своему учредителю заверенных копий документов. Более того, из расписки не следует предоставление на ознакомление истребованных истцом в рамках настоящего спора документов.

Кроме того, налоговая отчетность за 2016 год, вопреки утверждению ответчика, на момент ознакомления Бизяева И.В. с документами общества 18.04.2017 не была сдана в налоговый орган, поэтому не могла носить достоверный, утвердительный характер. К моменту рассмотрения спора по существу указанная налоговая отчетность также не представлена ответчиком в адрес истца, иное суду не доказано.

Ссылки апеллянта на то, что истребуемые документы неоднократно направлялись истцу при подготовке к проведению собрания учредителей, также не могут быть приняты во внимание, поскольку фактически документы, являющиеся предметом рассмотрения по настоящему делу не были получены истцом, кроме того, после выхода из общества у Бизяева И.В. отсутствует обязанность участника общества получать направленные ответчиком приглашения на общие собрания и протоколы общих собраний общества.

Исследовав и оценив материалы дела в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции злоупотребления правом на стороне истца не усматривает. Испрашиваемые истцом финансовые документы касаются именно стоимости доли Бизяева И.В. как выбывшего участника общества и необходимы ему для реализации своего права на судебную защиту при рассмотрении дела N А50-4727/2018, возбужденного по заявлению истца о взыскании действительной стоимости доли, в рамках которого спорные документы также не были представлены ответчиком.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности заявленного иска за исключением требований в части предоставления решений (протоколов) о распределении между участниками ООО прибыли за 2016 год либо за 1-2 кварталы 2017 года, в удовлетворении которых обоснованно было отказано судом первой инстанции, учитывая пояснения общества, из которых усматривается их отсутствие.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возмещению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 23 апреля 2018 года по делу N А50-4728/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Н.П. Григорьева И.О. Муталлиева