Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2018 г. N 14АП-5173/18

г. Вологда

20 июля 2018 г.

Дело N А52-1637/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 июля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Тонковской С.Н.,

при участии от открытого акционерного общества "Псковский хлебокомбинат" Кравченко З.В. по доверенности от 30.08.2017, от общества с ограниченной ответственностью "База отдыха "Калацкое" Кравченко З.В. по доверенности от 07.07.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "База отдыха "Калацкое" на определение Арбитражного суда Псковской области от 18 мая 2018 года по делу N А52-1637/2018 (судья Семикин Д.С.),

установил:

Лучин Александр Владимирович и Чмиль Александр Альбертович обратились в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Псковский хлебокомбинат" (место нахождения: 180006, Псковская область, город Псков, улица Шоссейная, дом 1, ОГРН 1026000965638, ИНН 6027008400; далее - ОАО "Псковский хлебокомбинат") и обществу с ограниченной ответственностью "База отдыха "Калацкое" (место нахождения: 180007, Псковская область, г. Псков, ул. Конная, д. 12, оф. 38, ОГРН 1036001702450, ИНН 6015006704; далее - ООО "База отдыха "Калацкое") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 17.07.2013 и применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения иска истцы заявили ходатайства о приостановлении производства по делу N А52-1637/2018 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А52-3242/2017.

Определением суда от 18.05.2018 производство по делу N А52-1637/2018 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А52-3242/2017.

ООО "База отдыха "Калацкое" с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что наличие обстоятельств для признания сделки недействительной может быть установлено судом вне зависимости от существования решения органа управления хозяйствующего общества о ее одобрении. ООО "База отдыха "Калацкое" не является стороной по делу N А52-3242/2017, в связи с чем решение по указанному делу не может считаться преюдициальным по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В заседании суда представитель ОАО "Псковский хлебокомбинат" и ООО "База отдыха "Калацкое" поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Истцы в отзыве на жалобу просили оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Истцы надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из условий приостановления производства по делу по данному основанию является невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения по существу. Указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

В обоснование иска по настоящему делу Лучин А.В. и Чмиль А.А. указали на недействительность договора купли-продажи недвижимости от 17.07.2013, в связи с тем, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена по заниженной цене, что затрагивает экономическое интересы общества в связи с убыточностью и нарушает права истцов, как акционеров ОАО "Псковский хлебокомбинат". В исковом заявлении истцы также сослались на оспаривание решения совета директоров ОАО "Псковский хлебокомбинат" от 11.05.2017, на котором принималось решение об одобрении договора купли-продажи недвижимости от 17.07.2013.

Предметом иска по делу N А52-3242/2017 является требование истцов о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Псковский хлебокомбинат" от 11.05.2017, на котором принималось решение об одобрении договора купли-продажи недвижимости от 17.07.2013, как сделки с заинтересованностью с одновременным установлением стоимости отчуждаемого имущества.

Необходимость приостановления производства по настоящему делу обоснована тем, что выводы суда по делу N А52-3242/2017 могут иметь существенное значение при рассмотрении настоящего дела, с учетом того, что по обоим делам необходимо установление одних и тех же обстоятельств, а также во избежании риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Апелляционный суд не может не согласиться с таким выводом суда первой инстанции, поскольку одним из оснований для признания сделки недействительной на основании норм Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) является совершение сделки с заинтересованностью в отсутствие надлежащего одобрения уполномоченным органом.

Так, пунктом 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Поскольку в рамках настоящего спора о признании сделки недействительной истцами заявлены доводы, в том числе о том, что сделка совершена с нарушением предъявляемых Законом N 208-ФЗ требований, а в рамках дела N А52-3242/2017 истцами уже оспаривается решение совета директоров ОАО "Псковский хлебокомбинат" от 11.05.2017 об одобрении спорного договора купли-продажи недвижимости от 17.07.2013, как сделки с заинтересованностью с одновременным установлением стоимости отчуждаемого имущества, суд первой инстанции правомерно приостановил производство по делу во избежании риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 18 мая 2018 года по делу N А52-1637/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "База отдыха "Калацкое" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева