Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2018 г. N 19АП-2919/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27 сентября 2018 г. N Ф10-2432/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

16 июля 2018 г.

Дело N А36-9465/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от ООО "Колбасный мастер": 1) Болотин Валерий Викторович, генеральный директор, решение единственного учредителя от 23.12.2016, паспорт РФ; 2) Громова Ю.В., представитель по доверенности N 3 от 10.07.2017,

от Илющенко Андрея Александровича: Филатова О.В., представитель по доверенности N 48 АА 1193977 от 02.02.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Колбасный мастер" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2018 по делу N А36-9465/2016 (судья Немцева О.А.) по заявлению ООО "Колбасный мастер" о прекращении производства по делу по заявлению Илющенко Андрея Александровича к ООО "Колбасный мастер" (ОГРН 1067760443761, ИНН 5707003647) о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Мой мясной" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании ООО "Колбасный мастер" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.09.2016 указанное заявление было принято, возбуждено производство по делу N А36-9465/2016.

Определением суда от 30.05.2017 произведена замена заявителя по делу N А36-9465/2016 с ООО "Мой мясной" на Чекрыжову И.В.

Определением суда от 29.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Федосовой Т.В. Рыжков С.В.

Определением от 19.02.2018 по делу N А36-9465/2016 произведена замена заявителя по делу N А36-9465/2016 с Чекрыжовой И.В. на процессуального правопреемника Илющенко А.А.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2018 по делу N А36-9465/2016 требования Илющенко А.А. к ООО "Колбасный мастер" признаны обоснованными, введена процедура наблюдения, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Колбасный мастер" включены требования Илющенко А.А. в сумме 4 690 234 руб. 65 коп., в том числе 3 700 000 руб. - основной долг, 958 740 руб. 95 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 31 493 руб. 70 коп. - судебные расходы по уплате государственной пошлины. Временным управляющим утвержден Курбатов А.Н.

02.04.2018 от ООО "Колбасный мастер" поступило ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2018 в удовлетворении ходатайства ООО "Колбасный мастер" о прекращении производства по делу N А36-9465/2016 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, ООО "Колбасный мастер" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, производство по делу прекратить.

В судебном заседании 04.07.2018 был объявлен перерыв до 11.07.2018.

Представители ООО "Колбасный мастер" доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений) поддержали, просили удовлетворить.

Представитель Илющенко А.А. против доводов апелляционной жалобы возражал, просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений) и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ООО "Колбасный мастер" и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что решением Советского районного суда г.Липецка от 21.07.2016 по делу N 2-6869/2016 с ООО "Колбасный мастер" в пользу Воскресенских О.В. взыскана задолженность в сумме 4 690 234 руб. 65 коп., в том числе 3 700 000 руб. - основной долг, 958 740 руб. 95 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 31 493 руб. 70 коп. - судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Судебный акт вступил в законную силу.

Определением Советского районного суда г. Липецка от 14.09.2016 по делу N 2-6896/2016 произведена замена истца Воскресенских О.В. на правопреемника - ООО "Мой мясной".

Из решения суда от 21.07.2016 следует, что право требования задолженности с ООО "Колбасный мастер" перешло к Воскресенских О.В. от Федосовой Т.В. на основании соглашения об уступке права требования от 14.01.2015.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.03.2016 по делу N А36-7647/2015 Федосова Т.В. признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализация имущества гражданина.

Определением суда от 06.07.2017 в рамках дела N А36-7647/2015 о банкротстве Федосовой Т.В. соглашение от 14.01.2015 об уступке права требования между Воскресенских О.В. и Федосовой Т.В. признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Воскресенских О.В. в пользу Федосовой Т.В. действительной стоимости уступленного права с учетом его частичной оплаты в размере 3 400 000 руб. (3 700 000 руб. - 300 000 руб.).

ООО "Колбасный мастер" полагает, что поскольку соглашение об уступке права требования между Федосовой Т.В. и Воскресенских О.В. признано недействительным, то и все последующие договоры цессии, по которым уступалось право требования задолженности к ООО "Колбасный мастер", являются тоже недействительными, в связи с чем, требование Илющенко А.А. о признании ООО "Колбасный мастер" несостоятельным (банкротом) необоснованно. Учитывая, что у ООО "Мой мясной" отсутствовало право предъявления требования к ООО "Колбасный мастер", оно не имело право на подписание заявления о признании последнего несостоятельным (банкротом), и, следовательно, имеются основания для прекращения производства по делу.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по делу.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела исходя из следующего.

В силу ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Существенным условием договора цессии является конкретизация обязательства, право требования по которому передается.

Последствия передачи по договору цессии недействительного требования предусмотрены ст. 390 ГК РФ. По смыслу данной нормы передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право.

Между тем, ни указанная норма, ни параграф 1 главы 24 ГК РФ в целом, не ставят действительность соглашения об уступке права (требования) в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору, поскольку неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 305-ЭС17-14389, расторжение первого соглашения в цепочке сделок по уступке затрагивает только стороны такого соглашения и не должно отражаться на правах третьих лиц, в том числе последующих цессионариев. Конкретные обязательственные условия предшествующих соглашений об уступке не должны затрагивать права лиц, не являющихся сторонами данных соглашений, поскольку такие условия носят относительный характер и не могут связывать третьих лиц (пункт 3 статьи 308 ГК РФ).

Исходя из изложенного, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что признание недействительным соглашения об уступке права требования от 14.01.2015 между Федосовой Т.В. и Воскресенских Т.В. само по себе не влечет ничтожность последующих договоров цессии.

Решение Советского районного суда г. Липецка от 21.07.2016 по делу N 2-6869/2016, которым с ООО "Колбасный мастер" в пользу Воскресенских О.В. была взыскана задолженность в сумме 4 690 234, 65 руб., вступило в законную силу.

В рамках данного дела определениями суда от 14.09.2016, от 19.01.2017 и от 19.01.2018 в порядке процессуального правопреемства произведены замены истца.

Таким образом, указанные судебные акты в силу части 3 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение, и обстоятельства, установленные в них, являются обязательными для арбитражного суда.

Кроме того, как следует из определения Арбитражного суда Липецкой области от 06.07.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017, в качестве последствия признания недействительной сделкой соглашения от 14.01.2015 об уступке прав требования к ООО "Колбасный мастер", заключенного между Федосовой Т.В. и Воскресенских О.В., суд взыскал с Воскресенских О.В. в конкурсную массу должника Федосовой Т.В. денежные средства в сумме 3 400 000 руб., составляющие рыночную стоимость уступленного права требования к ООО "Колбасный мастер".

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.07.2018 по делу N А36-9465/2016 определение Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2018 о введении наблюдения в отношении ООО "Колбасный мастер" и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018 по делу N А36-9465/2016 оставлены без изменения.

Довод о том, что определение о введении процедуры наблюдения в отношении должника основано на не вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2018 о процессуальном правопреемстве, судом был отклонен в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2018 произведена замена заявителя по настоящему делу Чекрыжовой И.В. на процессуального правопреемника Илющенко А.А.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.07.2018 определение Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2018 о процессуальном правопреемстве и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018 по делу N А36-9465/2016 оставлены без изменения.

С учетом данных обстоятельств правовые основания для прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) у суда отсутствовали.

В соответствии с разъяснениями пункта 5 Постановления Пленума РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если на стадии принятия заявления о признании должника банкротом или рассмотрения его обоснованности выясняется, что оно было подписано лицом, не имевшим на это права, подлежит применению правило пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ об оставлении заявления без рассмотрения (за исключением случая, когда подача названного заявления была впоследствии одобрена уполномоченным лицом, имеющим право на его подачу).

При обнаружении этого обстоятельства после введения наблюдения в ходе любой процедуры банкротства суд прекращает производство по данному заявлению в силу пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ при наличии установленных требований других кредиторов, соответствующих положениям статьи 6 Закона о банкротстве, а при их отсутствии - прекращает производство по делу о банкротстве в целом.

Заявление о признании ООО "Колбасный мастер" несостоятельным (банкротом) подписано директором ООО "Мой мясной" Горяйновым А.В., полномочия которого подтверждены приказом от 20.04.2014 "О вступлении в должность директора и возложении обязанности главного бухгалтера", а также сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, т.е. уполномоченным лицом, в связи с чем, положения пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 применению не подлежат.

Доказательств, свидетельствующих о наличии иных оснований для прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Колбасный мастер", установленных статьей 57 Закона о банкротстве, суду не представлено.

По мнению судебной коллегии, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм процессуального права, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Ссылки заявителя на то, что процедура наблюдения в отношении должника была введена на основании невступившего в законную силу судебного акта, судебная коллегия отклоняет, поскольку исходя из смысла положений п. 2 ст. 3, п. 2 ст. 7 п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, а не с даты вступления в законную силу решения суда о взыскании с должника денежных средств. Процедура наблюдения в ООО "Колбасный мастер" введена определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2018 по делу N А36-9465/2016. Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.04.2018 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.07.2018 определение суда от 19.02.2018 проверено и оставлено без изменения.

Иных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, не приведено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств определение Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2018 по делу N А36-9465/2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 271, 272 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2018 по делу N А36-9465/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Колбасный мастер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова Е.А. Безбородов