Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2018 г. N 13АП-6736/18

г. Санкт-Петербург

23 июля 2018 г.

Дело N А56-63240/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Казарян К.Г., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Петрук О.В.,

при участии:

от истца: Герасимов Е.В., доверенность от 30.05.2018,

от ответчика: Поздняков Т.О., паспорт,

от иных лиц: Петров П.А., паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6736/2018) Позднякова Т.О.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2018 по делу N А56-63240/2017 (судья Радченко А.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Питер-Констракшн"

к Позднякову Тимофею Олеговичу

об обязании передать документы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Питер-Констракшн" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Позднякову Тимофею Олеговичу (далее - ответчик), в котором просит обязать Позднякова Т.О. передать обществу с ограниченной ответственностью "Питер-Констракшн" документы хозяйственной деятельности относящиеся к ее деятельности за период с 11.04.2013 по 05.10.2016, а именно:

1. Бухгалтерскую отчетность Общества с ограниченной ответственностью "Питер-Констракшн", форма которой предусмотрена действующим законодательством:

- Бухгалтерский баланс (форма N 1); Отчет о прибылях и убытках (форма N 2); Отчет об изменении капитала (форма N 3); отчет о движении денежных средств (форма N 4); Приложение к бухгалтерскому балансу (форма N 5); Отчет о целевом использовании полученных средств (форма N 6); Пояснительная записка.

2. Лицензии, сертификаты на право осуществления лицензируемых видов деятельности.

3. Приказ об утверждении учетной политики, включая рабочий план счетов, график документооборота.

4. Регистры бухгалтерского и налогового учета.

5. Аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности.

6. Материалы годовой инвентаризации и промежуточной инвентаризации.

7. Оригиналы приказов о назначении руководителя и главного бухгалтера.

8. Книга покупок и книга продаж.

9. Счета-фактуры полученные и выданные.

10. Первичные документы по учету основных средств (акты по форме ОС-1, карточки ОС-6).

11. Установленный лимит остатка наличных денежных средств в кассе.

12. Договоры о материальной ответственности с кассиром.

13. Кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера.

14. Авансовые отчеты и приложения к ним.

15. Гражданско-правовые договоры и другие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества.

16. Документы бухгалтерского и налогового учета, включая первичные учетные документы, форма которых утверждена федеральными органами исполнительной власти, а также учетной политикой Общества.

17. Заверенные выписки по всем счетам бухгалтерского учета.

18. Карточки и анализ счета 68.1 (НДФЛ), 70, 73, 73.1 (по субсчету "Расчеты по предоставленным займам"), 75, 75.2 (по субсчету "Расчеты по выплате доходов"), 76 (по субсчету, содержащему сведения о расчетах по гражданско-правовым договорам").

19. Оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам бухгалтерского учета.

20. Расчетные ведомости.

21. Своды начислений и удержаний.

22. Справки (расчет) о суммах НДФЛ с невыплаченной оплаты труда, исчисленная, удержанная и подлежащая перечислению в бюджет без начального сальдо.

23. Справки (расчет) о задолженности перед сотрудниками по оплате труда.

24. Положение об оплате труда.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Отзыв на апелляционную жалобу истцом не представлен.

09.07.2018 в суд апелляционной инстанции от лиц, не участвующего в деле, - Петрова П.А., Козлова Ю.В., Главатских А.А., Долотова К.А., Иванова А.К., Глазырина В.И., Аувенина В.С. - участников долевого строительства, в котором застройщиком выступал истец, поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель истца возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Петров П.А. поддержал заявленное ходатайство.

Относительно заявленного Петровым П.А. ходатайства представитель истца оставил решение вопроса на усмотрение суда, ответчик возражал против его удовлетворения.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда.

Вопрос о вступлении в дело третьих лиц решается судом с учетом конкретных обстоятельств спора и возможного влияния принимаемого судебного акта на права и законные интересы третьего лица.

В обоснование заявленного ходатайства не приведено доводов, позволяющих сделать вывод, что оспариваемый судебный акт затрагивает права заявивших ходатайство лиц.

Более того, в силу положений части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Правовых оснований для привлечения указанных в ходатайстве лиц для привлечения к участию в деле на стадии апелляционного производства в качестве третьих лиц апелляционному суду не представлено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.04.2008.

Решением единственного участника Общества от 10.04.2013 на должность генерального директора назначен Поздняков Т.О. 11.04.2013 ответчик приступил к обязанностям генерального директора Общества.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 05.10.2016 Поздняков Т.Ф. освобожден 05.10.2016 от должности генерального директора; с 05.10.2016 на должность генерального директора Общества избрана Окунева Марина Павловна.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества Окунева Марина Павловна освобождена 03.11.2016 от должности генерального директора; с 22.11.2016 на должность генерального директора Общества избран Бутенко Сергей Владимирович (30.11.2016 внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 6167848072023).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества с 30.11.2016 является Бутенко Сергей Владимирович.

Требование передать документацию Общества направлено в адрес Позднякова Т.О. по почте 27.02.2017.

Поскольку требование передачи документации Поздняковым Т.О. не было исполнено, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 4 статьи 32, статье 40 Федерального закона от 08.02.1995 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов, а также несет обязанность по их последующей передаче новому директору Общества.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений; при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с пунктом 3 названной статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Независимо от того, что Закон N 14-ФЗ не предусматривает конкретного порядка передачи документов при смене исполнительного органа общества, при разрешении споров следует руководствоваться как нормами названного Федерального закона, регулирующими порядок хранения документов в Обществе, а также саму деятельность ответственных за это лиц, так и другими нормативными правовыми актами.

Таким образом, при смене руководителя юридического лица предыдущим руководителем новому должны быть переданы по акту не только учредительные, но и бухгалтерские и иные документы, а также имущество, позволяющие юридическому лицу осуществлять свою деятельность.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку именно бывший руководитель обязан передать спорную документацию, для обоснования исковых требований достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем данной обязанности.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя опровержения доводов перешло на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений.

Обращаясь в суд с соответствующим иском, Общество указало, что бывшим руководителем надлежащим образом не исполнена обязанность по передаче спорной документации. При этом ответчиком доказательств исполнения указанной обязанности не представлено, доказательств передачи истребуемых документов новому директору суду не представлено. Каких-либо возражений относительно заявленных исковых требований ответчиком, надлежащим образом извещенным о судебном разбирательстве, также не представлено, что в силу части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приравнивается к признанию обстоятельств, на которые ссылается истец.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, учитывая, что ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о передаче документов Общества вновь назначенному генеральному директору, а также учитывая, что законом закреплена обязанность хранить документы по месту нахождения исполнительного органа общества, суд пришел к выводу о неисполнении ответчиком после прекращения его полномочий исполнительного органа обязанности передать истребуемые документы, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленные требования.

Ссылки в апелляционной жалобе на то обстоятельство, что часть документов изъята в рамках расследования уголовного дела, часть документов вывезена гражданами Кривцовыми, а часть документов передана по акту от 06.10.2016 Окуневой М.П., отклоняются апелляционным судом. Помимо того, что документы, представленные в обоснование данных возражений, суду первой инстанции ответчиком не представлялись, в силу чего не могли быть предметом оценки суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчиком не представлено доказательств, что с 2014 года изъятые в ходе расследования уголовного дела не были возвращены Обществу. Ссылка на изъятие документов гражданами Кривцовыми документально не подтверждена. Представленная же копия акта приема-передачи документов печатью Общества не удостоверена, в связи с чем суд апелляционной инстанции критически относится к указанному документу.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2018 по делу N А56-63240/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

К.Г. Казарян И.В. Сотов