Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2018 г. N 11АП-8663/18

город Самара

24 июля 2018 г.

Дело N А65-36558/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М., судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 июля 2018 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Коммерческая недвижимость" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2018 года, принятое по делу N А65-36558/2017, судья Хуснутдинова А.Ф.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания Коммерческая недвижимость" (ОГРН 1131690059731, ИНН 1655275791), город Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Консалтинг" (ОГРН 1071690042181, ИНН 1655140480), город Казань,

о взыскании задолженности по арендной плате в размере 3 923 092,35 руб.,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Цифра" (ОГРН 1161690181927, ИНН 1655377426), город Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Коммерческая недвижимость" (ОГРН 1131690059731, ИНН 1655275791), город Казань,

о взыскании задолженности по договорам аренды нежилых помещений N 04-262П, N 04-263-П, N 04-264П, N 04-265-П, N 04-266П, N 04-267П, N 04-269П, N 04-270П, N 04-271П, N 04-272П, N 04-273П, N 04-274П от 24.01.2017 г. в размере 4 111 703,71 руб., задолженности по договорам ответственного хранения N 04-264/Х, N 04-265/Х, 04-271/Х, 04-272/Х, N 04-273/Х от 24.01.2017 г. в размере 2 349 946,67 руб.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания "Коммерческая недвижимость" (далее - истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Консалтинг" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 3 923 092,35 руб.

Определением суда от 22.12.2017 принято встречное исковое заявление о взыскании с ответчика задолженности по договорам нежилых помещений N 04-262П, N 04-263-П, N 04-264П, N 04-265-П, N 04-266П, N 04-267П, N 04-269П, N 04-270П, N 04-271П, N 04-272П, N 04-273П, N 04-274П от 24.01.2017 в размере 4 111 703,71 руб., задолженности по договорам ответственного хранения N 04-264/Х,N 04-265/Х, 04-271/Х, 04-272/Х, N 04-273/Х от 24.01.2017 в размере 2 349 946,67 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2018 в соответствии со статьей 48 АПК РФ произведено процессуальное правопреемство истца по встречному иску ООО "Глобал Консалтинг" на ООО "Цифра".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2018 года первоначальный иск удовлетворен. С ООО "Глобал Консалтинг" в пользу ООО "Компания "Коммерческая недвижимость" взыскана задолженность по арендной плате в размере 3 923 092,35 руб. и в доход бюджета государственная пошлина в размере 42 615 руб. Встречный иск удовлетворен. С ООО "Компания "Коммерческая недвижимость" в пользу ООО "Цифра" взыскана задолженность по договорам аренды нежилых помещений N 04-262П, N 04-263-П, N 04-264П, N 04-265-П, N 04-266П, N 04-267П, N 04-269П, N 04-270П, N 04-271П, N 04-272П, N 04-273П, N 04-274П от 24.01.2017 в размере 4 111 703,71 руб., задолженность по договорам ответственного хранения N 04-264/Х, N 04-265/Х, 04-271/Х, 04-272/Х, N 04-273/Х от 24.01.2017 в размере 2 349 946,67 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 55 308 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договорам аренды нежилых помещений в размере 4 111 703,71 руб., ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значения для дела, а также на неправильное применение норм материального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что поскольку документы, подтверждающие факт выполнения работ на арендуемых объектах конкурсному управляющему не передавались, ООО "Компания "Коммерческая недвижимость" не признает факт оказания ему услуг на указанную сумму.

В остальной части решение суда первой инстанции истцом не оспаривается.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещалась арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", учитывая, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены в обжалуемой части судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2017 общество с ограниченной ответственностью "Компания "Коммерческая недвижимость" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Халиков И.И.

24.01.2017 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключены договоры аренды N 04-262П, N 04-263-П, N 04-264П, N 04-265-П, N 04-266П, N 04-267П, N 04-269П, N 04-270П, N 04-271П, N 04-272П, N 04-273П, N 04-274П, по условиям которых ответчику по актам приема-передачи в период с 24.01.2017 по 01.09.2017 (т.1 л.д.29, 31, 38, 41, 48-52, 58-61, 72-82, 93, 95, 96, 98, 99, 101, 107, 109, 121, 123, 135, 137, 148, 150) предоставлены во временное владение и пользование за плату нежилые помещения.

В соответствии с п.4.3., 4.4. договоров аренды арендатор обязался уплачивать арендодателю арендную плату. Начисление арендной платы осуществляется на основании подписанных сторонами в текущем месяце дополнительных соглашений и актов приема-передачи помещений арендодателем арендатору.

Пунктом 4.2. договоров согласовано, что арендная ставка за временное пользование составляет: 200 руб., за 1 кв.м. офисной площади, 100 руб. за 1 кв.м. складской площади, 20 руб. за 1 кв.м. вспомогательной площади.

Согласно расчету по формированию арендных платежей за период с 01.02.2017 по 31.09.2017 общий размер арендных платежей по договорам аренды составил 6 290 555,35 руб.

Вместе с тем, ответчик оплату произвел частично на сумму 2 367 463 руб. по платежным поручениям N 52 от 27.02.2017, N 56 от 28.02.2017, N 57 от 28.02.2017, N 116 от 24.03.2017, N 23845 от 18.04.2017, N 23844 от 18.04.2017, N 418530 от 21.04.2017, N 418534 от 24.04.2017, N 418532 от 24.04.2017.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по договорам аренды истец 04.09.2017 направил в его адрес претензию с просьбой оплатить сумму долга по арендным платежам в размере 3 923 092,35 руб. (л.д.41).

Поскольку претензия ответчиком оставлена без ответа, а требование - без исполнения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Статья 309 Гражданского кодекса РФ определяет, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В пункте 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции исходил из того, что истец обязательство по передаче имущества выполнил в полном объеме, тогда как ответчик обязательства по оплате арендных платежей за период с 01.02.2017 по 31.09.2017 в размере 3 923 092,35 руб. не исполнил, доказательств оплаты задолженности суду не представил. В данной части решение суда не обжалуется.

Ответчиком подано встречное исковое заявление о взыскании задолженности по указанным договорам аренды нежилых помещений в размере 4 111 703,71 руб., а также задолженности по договорам ответственного хранения N 04-264/Х,N 04-265/Х, 04-271/Х, 04-272/Х,N 04-273/Х от 24.01.2017 в размере 2 349 946,67 руб.

В соответствии с п.3.3.15. договоров аренды арендатор за счет арендодателя обеспечивает текущий ремонт объекта, его коммуникаций и оборудования, обеспечивает противопожарную безопасность объекта, оплачивает аренду земельных участков, необходимых для использования объектов, а также обеспечивает техническое и санитарное обслуживание, обслуживание инженерно-технических коммуникаций другого оборудования объекта, осуществляет вывоз твердых бытовых отходов, вывоз и уборку снега, осуществляет клининг объекта, мест общего пользования здания, прилегающей территории, устраняет аварии, повреждения, неисправности и другие дефекты инженерно-технических коммуникаций и другого оборудования объекта.

Согласно справкам-расчетам по договорам аренды и актам выполненных работ (т.3, 4) за период с 01.02.2017 по 30.10.2017, подписанным уполномоченным лицом конкурсного управляющего ООО "Компании "Коммерческая недвижимость", общая сумма проведенных работ в арендуемых помещениях составила 4 111 703,71 руб.

Вместе с тем, истец свои обязательства по договорам аренды не исполнил, расходы не возместил.

Также 24.01.2017 между ответчиком (хранитель) и истцом (поклажедатель) заключены договоры ответственного хранения N 04-264/Х, N 04-265/Х, N 04-271/Х, N 04-272/Х, N 04-273/Х, в соответствии с которыми хранитель принял на хранение переданные ему поклажедателем объекты - нежилые помещения.

В п.6.1. договоров установлена сумма ежемесячного вознаграждения за хранение имущества.

Вместе с тем, истец обязанность по оплате услуг за хранение надлежащим образом не исполнил, задолженность составила 2 349 946,67 руб.

01.11.2017 ответчик вручил истцу претензию с просьбой в течение 30 дней с момента получения претензии погасить долг в общей сумме 6 461 650,38 руб. (т.2 л.д.43-46), которая оставлена истцом без ответа и удовлетворения.

Поскольку предъявленные к взысканию в рамках настоящего дела требования о взыскании с ООО "Компании "Коммерческая недвижимость" задолженности за период с 01.02.2017 по 31.10.2017 относятся к текущим платежам, то в силу п.1 статьи 126, п. 1 ст. 5 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" подлежат рассмотрению в порядке искового производства.

30.03.2018 между ООО "Глобал Консалтинг" (цедент) и ООО "Цифра" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования к ООО "Компании "Коммерческая недвижимость" по договорам аренды нежилых помещений N 04-262П, N 04-263-П, N 04-264П, N 04-265-П, N 04-266П, N 04-267П, N 04-269П, N 04-270П, N 04-271П, N 04-272П, N 04-273П, N 04-274П от 24.01.2017 в размере 4 111 703,71 руб., задолженности по договорам ответственного хранения N 04-264/Х, N 04-265/Х, N 04-271/Х, N 04-272/Х, N 04-273/Х от 24.01.2017 в размере 2 349 946,67 руб., государственной пошлины в сумме 56 200 руб.

12.04.2018 ООО "Цифра" оплатило 6 065 000 руб. за уступаемое требование (т.5 л.д.98).

Удовлетворяя встречные исковые требования в части взыскания задолженности по договорам аренды нежилых помещений, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с п.2 ст.616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

В соответствии с условиями вышеназванных договоров аренды возмещение расходов за текущий ремонт объекта, его коммуникаций и оборудования, обеспечение противопожарной безопасности объекта, оплату аренды земельных участков, необходимых для использования объектов, а также обеспечение технического и санитарного обслуживания, обслуживание инженерно-технических коммуникаций другого оборудования объекта, осуществление вывоза твердых бытовых отходов, вывоз и уборку снега, осуществление клининга объекта, мест общего пользования здания, прилегающей территории, устранение аварий, повреждения, неисправности и других дефектов инженерно-технических коммуникаций и другого оборудования объекта в соответствии с п.3.3.15. договоров аренды арендатору обеспечивается за счет арендодателя.

Ответчиком в подтверждение факта оказанных услуг представлены в материалы дела: договор на оказание услуг от 01.08.2017, заключенный с ООО "Делфо-Гулливер"; агентский договор от 01.08.2017, заключенный с ООО "Делфо-Гулливер"; соглашение от 01.02.2017, заключенное с ООО "Энергострой"; договор оказания услуг N 123 от 20.10.2014, заключенный с ООО "Энергострой".

Факт оказанных услуг на сумму 4 111 703,71 руб. подтверждается представленными документами: справками-расчетами, актами выполненных работ, актами оказанных услуг, счетами-фактурами, справками о стоимости выполненных работ, универсальными передаточными документами, расшифровкой к счетам-фактурам (т.3, т.4).

Доводы апелляционной жалобы о том, что документы, подтверждающие факт выполнения работ на арендуемых объектах, конкурсному управляющему не передавались, не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции и не являются основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований в указанной части.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации неблагоприятные последствия.

Процессуальные права участвующего в деле лица неразрывно связаны с его обязанностями. Обладание правами без выполнения обязанностей противоречит конституционному принципу равенства всех перед законом и судом (статья 19 Конституции Российской Федерации, статья 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Положения части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 N 8127/13).

Как следует из материалов дела, ООО "Компании "Коммерческая недвижимость" каких-либо возражений по существу заявленных требований в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не представляло, размер задолженности и обстоятельства, на которые ответчик ссылался в обоснование исковых требований, не оспаривало.

Следовательно, данные обстоятельства считаются признанными истцом в силу части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку договоры аренды не оспорены, при этом факт выполнения ответчиком работ в арендуемых объектах подтверждается материалами дела, тогда как истец доказательств оплаты долга не представил, суд первой инстанции правомерно удовлетворил встречный иск в части взыскания задолженности по договорам аренды нежилых помещений в размере 4 111 703,71 руб.

Удовлетворяя встречные исковые требования в части взыскания с ООО "Компания "Коммерческая недвижимость" задолженности по договорам ответственного хранения в размере 2 349 946,67 руб., суд первой инстанции исходил из того, что передача объектов недвижимости на ответственное хранение и возврат имущества подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи, а доказательств обратного, равно как и доказательств оплаты задолженности, в материалы дела не представлено. В данной части решение суда не обжалуется.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2018 года, принятое по делу N А65-36558/2017, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

Н.Ю. Пышкина Е.А. Терентьев