Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2018 г. N 17АП-6515/18

г. Пермь

26 июля 2018 г.

Дело N А60-57528/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Гребенкиной Н.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киндергарт А.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Давыдкова Анатолия Сергеевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 марта 2018 года,

принятое судьей Федоровой Е.Н.,

по делу N А60-57528/2017

по иску Давыдкова Анатолия Сергеевича

к АО "Средне Уральское книжное издательство" (ОГРН 1026605228627, ИНН 6661002689)

об истребовании документов,

установил:

Давыдков Анатолий Сергеевич (далее - истец, Давыдков А.С.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) к акционерному обществу "Средне Уральское книжное издательство" (далее - ответчик, АО "Средне Уральское книжное издательство") об обязании предоставить в течение семи рабочих дней для ознакомления следующие документы общества:

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе и существующие по состоянию на 05.07.2017, обременения прав общества на это имущество правами третьих лиц (обременения в форме ареста, залога, аренды, передачи в хозяйственное ведение или оперативное управление третьим лицам и т.п.), в том числе документы, подтверждающие участие общества в составе других юридических лиц;

- протоколы общих собраний акционеров и совета директоров АО "Средне-Уральское книжное издательство" за 2014-2017 годы, на которых рассмотрены вопросы о распоряжении имуществом общества, стоимость которого превышает или равна 50% балансовой стоимости активов общества (купля-продажа, залог, передача во временное пользование и владение третьим лицам, передача на каком-либо праве дочерним организациям и т.п.).

Решением суда от 17.03.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении требования об истребовании у ответчика документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, а также обременения такого имущества правами третьих лиц в рамках долгосрочных и краткосрочных обязательств, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в указанной части.

Заявитель апелляционной жалобы, ссылаясь на п. 10.5 устава АО "Средне Уральское книжное издательство", указывает на обязанность общества хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе. По мнению истца, непредставление ответчиком истцу таких документов свидетельствует о нарушении требований п. 2 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), п. 3 Указания Банка России N 3388-У.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку истцом в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда (в части отказа в удовлетворении требования об обязании ответчика предоставить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, а также обременения прав общества на это имущество правами третьих лиц), арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого от лиц, участвующих в деле, не поступало.

Как следует из материалов дела, Давыдков А.С. владеет обыкновенными акциями АО "Средне-Уральское книжное издательство" в количестве 3150 шт., что составляет 10,15% от общего количества акций (в соответствии с п. 4.1 устава общее количество акций АО "Средне-Уральское книжное издательство" - 31048 шт.).

05.07.2017 истцом в адрес ответчика направлено требование об обязании предоставить документы, в том числе документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе и существующие по состоянию на 05.07.2017, обременения прав общества на это имущество правами третьих лиц (обременения в форме ареста, залога, аренды, передачи в хозяйственное ведение или оперативное управление третьим лицам и т.п.).

Указанное требование получено ответчиком 12.07.2017, о чем свидетельствуют сведения с официального сайта ФГУП "Почта России".

Ссылаясь на то, что ответчиком в добровольном порядке не исполнено вышеуказанное требование, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения спора судом ответчик передал истцу следующий пакет документов: протокол общего годового собрания акционеров от 25.06.2014; протокол N 1 об итогах голосования от 25.06.2014; журнал регистрации участников собрания от 25.06.2014; протокол N 2 общего внеочередного собрания акционеров от 12.12.2014; протокол об итогах голосования от 12.12.2014; протокол общего годового собрания акционеров от 10.06.2015; протокол об итогах голосования от 10.06.2015; протокол общего годового собрания акционеров от 23.06.2016; протокол об итогах голосования от 23.06.2016; реестр почтовых отправлений от 31.05.2016; устав АО "Средне- Уральское книжное издательство" в редакции от 12.12.2014; устав АО "Средне- Уральское книжное издательство" в редакции от 23.06.2016.

Более того, ответчик представил в материалы дела справку за подписью генерального директора о том, что общих собраний акционеров, заседаний директоров АО "Средне-Уральское книжное издательство" за 2014-2017, на которых рассмотрены вопросы о распоряжении имуществом общества, стоимость которого превышает или равна 50% балансовой стоимости активов общества (купля-продажа, залог, передача во временное пользование и владение третьим лицам, передача на каком-либо праве и т.п.), не проводилось.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что часть истребуемых документов была передана ответчиком истцу в ходе рассмотрения дела; часть истребуемых документов (протоколы общих собраний акционеров и совета директоров АО "Средне-Уральское книжное издательство" за 2014-2017 годы, на которых рассмотрены вопросы о распоряжении имуществом общества, стоимость которого превышает или равна 50% балансовой стоимости активов общества) у ответчика отсутствуют, поскольку подобных собраний акционеров и совета директоров в обществе в спорный период не проводилось. Правовых оснований для удовлетворения требования истца в оставшейся части, а именно о предоставлении ему документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, а также обременения прав общества на это имущество правами третьих лиц, судом не установлено, поскольку истец не имеет право доступа к таким документам.

В связи с тем, что решение суда в части отказа в удовлетворении требований о предоставлении протоколов общих собраний акционеров и совета директоров АО "Средне-Уральское книжное издательство" за 2014-2017 годы, на которых рассмотрены вопросы о распоряжении имуществом общества, стоимость которого превышает или равна 50% балансовой стоимости активов общества, истцом не оспаривается, выводы суда первой инстанции в указанной части предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции не являются.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) принятого судебного акта в обжалуемой части.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, подлежат отклонению исходя из следующего.

В силу п. 1 ст. 67, п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) участники (акционеры) корпорации вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п. 1 ст. 89 Закона об АО общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 91 Закона об АО общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного закона.

Согласно ч. 5 ст. 91 Закона об АО по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам: протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), документы бухгалтерского учета.

В силу п. 6 ст. 91 Закона об АО, Уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным в пункте 5 настоящей статьи документам.

В соответствии с п. 10.5 устава АО "Средне-Уральское книжное издательство" общество обязано хранить следующие документы, в частности, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Согласно п. 10.6 устава АО "Средне-Уральское книжное издательство" общество обеспечивает акционерам, имеющим в совокупности не менее 25% голосующих акций общества, доступ к документам, предусмотренным п. 10.5 настоящего устава.

Согласно п. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8). В силу положений ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

При этом изложенные в п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско- правовые договоры, не отменяют установленное п. 1 ст. 91 Закона об АО ограничение права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества.

Напротив, п. 17 указанного информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусматривает, что в случае, когда в суд с требованием об обязании акционерного общества представить документы бухгалтерского учета и (или) их копии обратился акционер, имеющий менее 25 процентов голосующих акций общества, его требования не подлежат удовлетворению даже в том случае, если ранее этот акционер обращался с соответствующим требованием в общество совместно с иными акционерами и их совокупная доля составляла не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Таким образом, гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, не обладающий 25 процентами голосующих акций, не имеет права доступа в силу ст. 89, 91 Закона об АО.

Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2017 N 306-АД16-17822, вошедшем в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017.

Принимая во внимание вышеизложенные правовые позиции, исходя из того, что Давыдков А.С. владеет акциями АО "Средне-Уральское книжное издательство" в количестве 3150 шт., что составляет 10,15% от общего количества акций, то есть менее 25% голосующих акций, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не имеет право доступа к документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе, а также обременения прав общества на это имущество правами третьих лиц.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что сведения о праве собственности общества на недвижимое имущество являются открытыми и могут получены истцом в органе, осуществляющем регистрацию прав не недвижимость и сделок с ней в порядке, установленном п. 4 ст. 131 ГК РФ, п. 1 ст. 62 Федерального закона "О государственной регистрации недвижимости".

Таким образом, в удовлетворении иска в оспариваемой истцом части отказано правомерно доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, и по существу сводятся к несогласию истца с толкованием судом норм права, оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Таким образом, решение суда от 17.03.2018 в обжалуемой части является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 марта 2018 года по делу N А60-57528/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Н.А. Гребенкина Л.В. Дружинина