Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2018 г. N 17АП-8321/18

г. Пермь

26 июля 2018 г.

Дело N А60-6130/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н. П.

судей Кощеевой М.Н., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

от истца - не явились,

от ответчика - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, Клочкова Сергея Аркадьевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 апреля 2018 года,

вынесенное судьей Воротилкиным А.С.,

по делу N А60-6130/2018

по иску ООО "Факторинговая компания-Урал" (ОГРН 1169658147515, ИНН 6658496036, г. Екатеринбург)

к Клочкову Сергею Аркадьевичу

об обязании передать документы общества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания-Урал" (далее - истец, общество "Факторинговая компания-Урал") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Клочкову Сергею Аркадьевичу (далее - ответчик) об обязании в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда передать по акту приема-передачи уполномоченному представителю общества "Факторинговая компания-Урал" оригиналы документов, связанных с деятельностью общества "ФК-Урал" за период с 22.12.2016 по 27.10.2017:

1. Решения единственного участника общества "ФК-Урал" Клочкова С.А., принятые за период с 22.12.2016 по 27.10.2017 (за исключением Решения единственного участника от 22.12.2016 N 1);

2. Протоколы заседаний совета директоров общества "ФК-Урал" за период с 22.12.2016 по 27.10.2017 (если такой орган избирался);

3. Договор займа N 17-10-06 между ООО "СИЛА СИБИРИ" и ООО "ФК-Урал" от 06.10.2017;

4. Анкета идентификации ООО "СИЛА СИБИРИ";

5. Договор займа N 17-10-06 между ООО "СК МОНОЛИТ" и ООО "ФК-Урал" от 06.10.2017;

6. Анкета идентификации ООО "СК МОНОЛИТ";

7. Договор N 15-17 между ООО "ВОСТОЧНЫЙ ПОТОК" и ООО "ФК-Урал" от 10.10.2017

8. Анкета идентификации ООО "ВОСТОЧНЫЙ ПОТОК";

9. Акты об оказании транспортных услуг по договору N 15-17 от 10.10.2017 между ООО "ВОСТОЧНЫЙ ПОТОК" и ООО "ФК-Урал";

10. Все имеющиеся договоры с Сидоровой А.А. за период с 22.12.2016 по 27.10.2017;

11. Печать ООО "ФК-Урал".

В случае неисполнения Клочковым С.А. решения суда в течение десяти календарных дней с момента его вступления в законную силу, взыскать с Клочкова С.А. в пользу общества "Факторинговая компания-Урал" судебную неустойку в следующем размере: за первую неделю неисполнения решения - 1 000 руб.; за вторую неделю - 2 000 руб.; за третью - 4 000 руб.; за четвертую - 8 000 руб., начиная с пятой недели - по 16 000 руб. за полную неделю просрочки исполнения решения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24 апреля 2018 года иск удовлетворен в полном объеме.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов жалобы Клочков С.А. ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства получения им уведомлений о смене руководства общества "Факторинговая компания-Урал" и требований о передаче документации. Также, по мнению заявителя жалобы, сумма судебной неустойки является завышенной.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно данным из единого государственного реестра юридических лиц общество "Факторинговая компания-Урал" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2016.

В соответствии с решением единственного учредителя Клочкова С.А. от 22.12.2016 N 1 директором общества "Факторинговая компания-Урал" назначен Клочков Сергей Аркадьевич сроком на 1 год.

27.10.2017 в ЕГРЮЛ в отношении общества внесены сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от его имени - Кононовой М.А.

Новым директором оформлен приказ от 27.10.2017 N 1/27/2017 о прекращении (расторжении) трудового договора с работником Клочковым С.А.

Клочкову С.А. направлено требование о передаче документов от 12.12.2017 N 12/12-01 заказным письмом с описью вложения от 13.12.2017.

Далее заказным письмом с описью вложения от 29.12.2017 Клочкову С.А. направлено повторное требование от 28.12.2017 о передаче документов общества, а также приказ от 27.10.2017 N 1/27/2017 о прекращении (расторжении) трудового договора с работником.

Ссылаясь на неисполнение бывшим директором общества "Факторинговая компания-Урал" Клочковым С.А. обязанности по передаче документации общества новому директору, общество "Факторинговая компания-Урал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском на основании статей 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" .

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 40, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), статьями 13, 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и исходил из того, что общество обязано вести и хранить бухгалтерскую документацию, ответственность за организацию и хранение учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации; ответчиком мотивированный отзыв на заявленное истцом требование в материалы дела не представлен.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства получения Клочковым С.А. уведомлений о смене руководства общества "Факторинговая компания-Урал" и требований о передаче документации.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом, поскольку опровергаются представленными в материалы дела требованиями о передаче документов от 12.12.2017 N 12/12-01 и от 28.12.2017, направленными ответчику заказными письмами с описью вручения от 13.12.2017 и от 29.12.2017 соответственно; решением от 27.10.2017 о прекращении полномочий Клочкова С.А. в качестве единоличного исполнительного органа, приказом от 27.10.2017 N 1/27/2017 о прекращении (расторжении) трудового договора с работником, также направленным ответчику письмом от 29.12.2017.

Данные о назначении Кононовой М.А. директором общества "Факторинговая компания-Урал" внесены в единый государственный реестр юридических лиц 27.10.2017.

Кроме того, наличие или отсутствие в материалах дела сведений об уведомлении Клочкова С.А. о смене руководства общества "Факторинговая компания-Урал" не имеет правового значения для настоящего спора.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32, статье 40 Закона об обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание тот факт, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком обстоятельства, изложенные в иске, не оспаривались, доказательства, опровергающие требования истца, не представлялись, следовательно, заявленные истцом требования считаются признанными Клочковым С.А., в связи с чем суд апелляционной инстанции считает, что требования об истребовании документов общества и взыскании судебной неустойки правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что при определении размера судебной неустойки необходимо учитывать имущественное положение ответчика, наличие на его иждивении матери-инвалида. По мнению Клочкова С.А., размер судебной неустойки является завышенным.

Данный довод отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Вопреки доводам заявителя жалобы определенный судом первой инстанции размер компенсации является допустимым и соразмерным, с учетом характера спора и предмета заявленного иска.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Решение арбитражного суда от 24 апреля 2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 апреля 2018 года по делу N А60-6130/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

М.Н.Кощеева И.О.Муталлиева