Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2018 г. N 18АП-9601/18

г. Челябинск

25 июля 2018 г.

Дело N А47-2948/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Калиной И.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бастион" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.06.2018 по делу N А47-2948/2017 (судья Шарыпов Р.М.).

24.03.2017 общество с ограниченной ответственностью "Теплоаквасервис" обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Торгово-промышленная Компания "Орентекс" (ОГРН 1025601038320, ИНН 5610054285) (далее - ЗАО "ТПК "Орентекс", должник, истец).

Определением суда от 31.03.2017 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) должника.

Определением суда от 18.05.2017 (резолютивная часть определения объявлена 15.05.2017) в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Багно Михаил Гаврилович.

Решением суда от 17.08.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Багно М.Г.

08.02.2018 конкурсный управляющий должника Багно М.Г. обратился с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бастион" (далее - ООО "Бастион", ответчик) в котором просит признать недействительными договоры купли-продажи N 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 от 18.11.2015, заключенные между должником и ООО "Бастион", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Бастион" денежных средств в размере 140 000 руб.

Определением от 07.06.2018 требования конкурсного управляющего удовлетворены, суд признал оспариваемые договоры купли-продажи недействительными, обязал ООО "Бастион" возвратить в конкурсную массу должника 13 транспортных средств.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Бастион" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что на момент совершения оспариваемых сделок должник не мог отвечать признаку неплатежеспособности.

ООО "Теплоаквасервис" направило в суд отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого к материалам дела отказано, поскольку не представлены доказательства исполнения процессуальной обязанности по его заблаговременному направлению лицам, участвующим в деле (части 1, 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

19.07.2018 от ООО "Бастион" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для урегулирования спора и согласования условий мирового соглашения.

До начала судебного заседания 24.07.2018 от конкурсного управляющего должника поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения по обособленному спору, заключенного 17.07.2018 ЗАО "ТПК "Орентекс" в лице конкурсного управляющего Багно М.Г. и ООО "Бастион".

Арбитражный суд апелляционной инстанции, изучив представленное сторонами мировое соглашение, исследовав материалы дела, считает ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 данного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139, части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании (часть 2 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается судом при условии, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Как следует из представленного сторонами мирового соглашения, истец отказывается от исковых требований к ответчику полностью, ответчик в свою очередь признает долг перед истцом в размере 170 538 руб. 13 коп. и исполняет обязательство в срок до 01.10.2018 путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца.

В соглашении также отражено, что ответчику известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

Сторонам последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, известны и понятны.

Мировое соглашение соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оформлено в письменном виде, подписано полномочными представителями сторон, содержит ходатайство сторон об его утверждении арбитражным судом.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов других лиц, направлено на достижение целей конкурсного производства по формированию конкурсной массы и расчетам с кредиторами.

Соответствие суммы, выплачиваемой ответчиком в конкурсную массу вместо исполнения обязательства по передаче техники, рыночной стоимости имущества подтверждено отчетами независимого оценщика (л.д. 106-118). Основания полагать, что имущество может быть продано на торгах по иной, более высокой цене, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Последствием заключения мирового соглашения является сокращение расходов на ведение процедуры (организацию торгов).

Таким образом, утверждение мирового соглашения не затрагивает права иных кредиторов.

Мировое соглашение подписано конкурсным управляющим, который при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов (статья 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежит удовлетворению, мировое соглашение сторон утверждению судом.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по обособленному спору в случае утверждения мирового соглашения.

При рассмотрении вопроса о распределении судебных расходов по настоящему делу, апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно пункту 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу. При заключении мирового соглашения истцу подлежит возврату половина уплаченной им государственной пошлины.

Поскольку мировое соглашение заключено на стадии апелляционного производства возврату из федерального бюджета подлежит половина государственной пошлины, уплаченной при подаче жалобы - 1500 руб.

Общий размер государственной пошлины, подлежащей уплате в бюджет по рассмотренному обособленному спору, составляет 7500 руб. (6000 руб. по заявлению и 1500 руб. (3000-1500) по апелляционной жалобе).

В мировом соглашении стороны согласовали, что судебные расходы относятся на стороны в равных долях: 50 % истец - ООО "ТПК "Орентекс", 50 % ответчик - ООО "Бастион" (пункт 3 мирового соглашения), то есть по 3750 руб. с каждого.

При обращении в суд апелляционной инстанции с жалобой ООО "Бастион" платежным поручением N 109 от 13.06.2018 уплатило государственную пошлину в размере 3000 руб. (л.д.12 т.2).

Соответственно, ответчик должен уплатить в бюджет государственную пошлину в размере 750 руб., должник - 3750 руб.

В связи с утверждением мирового соглашения в силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по обособленному спору по сделке должника подлежит прекращению, а определение суда первой инстанции - отмене на основании части 3 статьи 269 указанного Кодекса.

Руководствуясь статьями 141, 150, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.06.2018 по делу N А47-2948/2017 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 17.07.2018, заключенное истцом - закрытым акционерным обществом "Торгово-промышленная компания "Орентекс" и ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью "Бастион" в целях урегулирования спора, содержащее следующие условия:

"1. По настоящему соглашению истец отказывается от исковых требований к ответчику полностью, а ответчик признает свой долг перед истцом в размере 170 538 (сто семьдесят тысяч пятьсот тридцать восемь) руб. 13 коп.

2. По настоящему соглашению ответчик исполняет обязательство перед истцом в следующем размере 170 538 руб. 13 коп. в срок до "01" октября 2018 года путём перечисления на расчетный счет истца.

3. Судебные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, распределяются в следующем порядке: 50% истец, 50% ответчик.

4. Иные условия разрешения спора, которые стороны считают необходимыми и которые не противоречат федеральному законодательству - отсутствуют.

5. Стороны гарантируют, что настоящее соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону".

Производство по обособленному спору об оспаривании договоров купли-продажи N 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 от 18.11.2015, заключенных закрытым акционерным обществом "Торгово-промышленная компания "Орентекс" и обществом с ограниченной ответственностью "Бастион", прекратить.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Торгово-промышленная компания "Орентекс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 750 рублей за рассмотрение обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бастион" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 750 рублей за рассмотрение обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

И.В. Калина А.А. Румянцев