Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2018 г. N 09АП-30330/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2018 г. N Ф05-17860/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

25 июля 2018 г.

Дело N А40-174276/17

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2018 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Яремчук Л.А.
Судей Елоева А.М., Юрковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гунарь М.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Публичного акционерного общества "Концэл",

Акционерного общества "СИТРОНИКС"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.04.2018 года по делу N А40-174276/17,

принятое судьей Дудкиным В.В. (шифр судьи 135-1569)

по иску Публичного акционерного общества "Концэл" (ОГРН 1027700040279),

Акционерного общества "СИТРОНИКС" (ОГРН 1027735010511)

к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройПроект" (ОГРН 1087746504009)

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца 1: Преснякова И.С. по доверенности от 24.04.2018,

от истца 2: Казаков А.А. по доверенности от 12.01.2018,

от ответчика: Кузин К.Б. по доверенности от 01.09.2017,

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Концэл", АО "СИТРОНИКС" обратились в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "СтройПроект" о признании недействительным договора возмездного оказания услуг N 293/16 от 19.09.2016 года, актов выполненных работ к указанному договору, а также платежей, произведенных во исполнение договора на общую сумму 4 900 000 руб., применении последствий недействительности сделки путем взыскания денежных средств в сумме 4 900 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 286 148 руб. 54 коп..

Решением суда от 28.04.2018 года в удовлетворении заявленных требований ПАО "Концэл", АО "СИТРОНИКС" отказано.

ПАО "Концэл", АО "СИТРОНИКС" не согласились с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, указав на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение судом норм материального права.

ООО "СтройПроект" представило письменные отзывы, в которых считает доводы апелляционных жалоб необоснованными и просит решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснение представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 19.09.2016 года между ООО "СтройПроект" (исполнитель) и ПАО "Концэл" (заказчик) заключен договор N 293/16 возмездного оказания услуг, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги перечисленные в пункте 1.1 договора, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги.

По условиям пункта 1.2 договора, исполнитель вправе привлекать к оказанию услуг за свой счет третьих лиц без предварительного получения на то согласия заказчика.

В период действия договора истцом перечислены ответчику денежные средства в сумме 4 900 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и со стороны ответчика не оспаривается.

В обоснование заявленных требований, истцы ссылаются на заключение договора в нарушение положений устава общества, без одобрения советом директоров ПАО "Концэл" в установленном обществом порядке.

По утверждению истцов, бывший генеральный директор общества Бабич Т.И. не был наделен соответствующими полномочиями по заключению спорного договора и не мог знать о данных ограничениях. Поскольку сделка по заключению договора совершена за пределами полномочий генерального директора, истцы считают сделку недействительной.

Между тем доводы истцов необоснованные и правомерно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии со ст.ст.779,781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В соответствии с подпунктом 29 пункта 22 Устава общества, к компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы: предварительное одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок в отношении имущества, стоимость которого равна или превышает сумму в любой валюте, эквивалентную 1 000 000 руб., по курсу Банка России на рабочий день, предшествующий дате такого одобрения совершения сделки, но не менее 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 35.1 Устава общества, установлено, что генеральный директор общества наделен всей полнотой необходимых полномочий для осуществления руководства текущей деятельности общества и решения соответствующих вопросов, не отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об оказанных ограничениях.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Как правильно указал суд первой инстанции со ссылкой на част 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Между тем, как установлено судом и следует из материалов дела, сделка ответчиком исполнялась, ответчик в полном объеме оказывал предусмотренные договором услуги, услуги принимались без замечаний, что подтверждается актом сдачи-приемки оказанных услуг: N 0211-16 от 02.11.2016 года, N 2012-16 от 20.12.2016 года, N 1002-17 от 10.02.2017 года, N 0902-17 от 09.02.2017 года, N 2004-17 от 20.04.2017 года, платежными поручениями N 1852 от 16.11.2016 года, N 2126 от 22.12.2016 года, N 303 от 16.03.2017 года, N 302 от 16.02.2017 года и N 850 от 25.04.2017 года.

Дополнительное соглашение N 1 к договору и акт сдачи-приемки оказанных услуг N 3004-17 от 20.04.2017 года были подписаны уже новым генеральным директором Корневым А.Ю., последняя оплата по договору на сумму 1 450 000 руб., была произведена также в период действия полномочий Корнева А.Ю., что подтверждает одобрение и действительность сделки.

В соответствии с абз. 4 части 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, истцом не представлено доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, что оспариваемая сделка непосредственного повлияла на возможность осуществления деятельности обществом, ухудшила экономическое состояние, привела к критическому уровню кредиторской задолженности, которую должник не сможет погасить.

В соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы уже были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, им была дана соответствующая правовая оценка, и оснований для переоценки выводов суда не имеется.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.04.2018 г. по делу N А40-174276/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу Публичного акционерного общества "Концэл", Акционерного общества "СИТРОНИКС" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А.Яремчук

Судьи

А.М.Елоев Н.В.Юркова