Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2018 г. N 17АП-8431/18

г. Пермь

25 июля 2018 г.

Дело N А60-2799/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Макарова Т.В., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муравьевой Е.С.,

при участии

от Администрации города Екатеринбурга: Воропаев М.А., представитель по доверенности, удостоверение,

от Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области: Дружинина О.М., представитель по доверенности, удостоверение,

от общества с ограниченной ответственностью "Ролси": Корьева Е.А., представитель по доверенности, паспорт, Мартьянова О.Л., представитель по доверенности, паспорт,

от открытого акционерного общества "Евро - Азиатский международный транспортно-логистический центр": представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика, открытого акционерного общества "Евро - Азиатский международный транспортно-логистический центр", третьего лица, Администрации города Екатеринбурга,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 апреля 2018 года,

принятое судьей Вакалюк О.И.,

по делу N А60-2799/2018

по иску Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области

к открытому акционерному обществу "Евро - Азиатский международный транспортно-логистический центр" (ИНН 6659082782, ОГРН 1026602949856)

о расторжении договора аренды земельного участка,

третьи лица: Администрация города Екатеринбурга, общество с ограниченной ответственностью "Ролси" (ИНН 6659159717, ОГРН 1076659016367),

установил:

Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее - МУГИСО, Министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Евро - Азиатский международный транспортно-логистический центр" (далее - ОАО "ЕАМТЛЦ", ответчик) о расторжении договора аренды земельного участка от 10.05.2006 N 2-745 с кадастровым номером 66:41:00000000:223.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация города Екатеринбурга (далее - администрация), общество с ограниченной ответственностью "Ролси" (далее - ООО "Ролси").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2018 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "ЕАМТЛЦ" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что на переданном в аренду по договору от 10.05.2006 N 2-745 земельном участке расположены объекты недвижимости, принадлежащие ответчику на праве долевой собственности: пожарный резервуар, кадастровый номер 66:41:0000000:70584 (3/4 доли в праве общей долевой собственности); здание насосной станции пожаротушения, кадастровый номер 66:41:0000000:67073 (3/4 доли в праве общей долевой собственности); пожарный резервуар, кадастровый номер 66:41:0204003:44 (3/4 доли в праве общей долевой собственности); здание центрального распределительного пункта, кадастровый номер 66:41:0000000:6723 (1/2 доли в праве общей долевой собственности). По мнению ответчика, судом неправомерно отклонен его довод о том, что на земельном участке, находящемся в аренде по договору от 10.05.2006 N 2-745 расположены объекты недвижимости, принадлежащие ответчику на праве долевой собственности. Ссылаясь на то, что договор аренды земельного участка от 10.05.2006 N 2-745 представляет собой договор со множественностью лиц на стороне арендодателя (Администрация города Екатеринбурга и Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области), считает, что отказ от арендных отношений должен быть согласован арендодателями, то есть исходить от двух арендодателей. Ответчик отмечает, что имеется только намерение истца расторгнуть договор аренды земельного участка, со стороны администрации отсутствует согласие на расторжение договора. С учетом изложенного, ответчик полагает требование истца о расторжении договора неправомерным, поскольку нарушает права администрации, воля которой не была выражена надлежащим образом. Также ответчик отмечает, что отраженные в акте сверки N 4110/2017 от 13.10.2017 сведения о сумме задолженности по арендной плате недостоверны. Помимо изложенного, ответчик считает, что истец действует в интересах ООО "Ролси", пытаясь передать последнему право аренды всего участка в обход закона о банкротстве и в нарушение интересов ответчика и его кредиторов. Более подробно доводы ответчика изложены в апелляционной жалобе.

С вынесенным решением также не согласилось третье лицо - Администрация города Екатеринбурга и обжаловала его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе третье лицо просит решение суда отменить, в удовлетворении искового заявления отказать. По мнению заявителя жалобы, в результате расторжения договора аренды от 10.05.2006 N 2-745 причинен вред кредиторам ОАО "ЕАМТЛЦ", в том числе Администрации города Екатеринбурга, поскольку право аренды является единственным активом, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов должника. Считает, что в действиях Министерства имеются признаки злоупотребления правом.

В апелляционный суд от МУГИСО поступили письменные возражения на апелляционные жалобы ответчика и третьего лица, в которых истец выражает несогласие с доводами, приведенными в жалобах, просит оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

От ООО "Ролси" поступили отзывы на апелляционные жалобы ответчика и третьего лица, в которых общество выражает несогласие с доводами, изложенными в апелляционных жалобах, считает их необоснованными, просит в удовлетворении жалоб отказать, решение суда оставить без изменения.

От ответчика (ОАО "ЕАМТЛЦ") поступило ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие. Ходатайство рассмотрено и удовлетворено апелляционным судом (статьи 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель администрации поддержал доводы, приведенные в апелляционных жалобах, а представители Министерства и ООО "Ролси" возражали против их удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании Распоряжения Главы Екатеринбурга от 04.04.2006 N 908-Р, постановления Правительства Свердловской области от 14.11.2005 N 990-ПП между Администрацией города Екатеринбурга, Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ОАО "ЕАМТЛЦ" заключен договор аренды N 2-745 земельного участка площадью 531300 кв.м, в том числе 197228,6 кв.м - из собственности Свердловской области, с кадастровым номером 66:41:0000000:0223, расположенного по Серовскому тракту в городе Екатеринбурге, для строительства транспортно-логического центра с правом вырубки леса (пункт 2.1).

Срок действия договора установлен с 04.04.2006 по 03.04.2011.

После истечения срока действия, договор ввиду отсутствия волеизъявления сторон о расторжении договора, в силу статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации возобновлен на неопределенный срок.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 18.10.2011 в договор на стороне арендатора вступили открытое акционерное общество "Лорри" и государственное унитарное предприятие Свердловской области "Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области".

Данное дополнительное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке (регистрационная запись от 14.12.2011 N 66- 66-01/717/2011-275).

Пунктом 5 дополнительного соглашения N 1 от 18.10.2011 к договору предусмотрен раздел земельного участка с кадастровым номером 66:41:0000000:0223 на пять земельных участков площадью: 22153 кв.м, 8024 кв.м, 152708 кв.м, 138780 кв.м и 9750 кв.м, при условии сохранения земельного участка с кадастровым номером 66:41:0000000:0223 в измененных границах.

Предметом договора стали 5 вновь образованных земельных участков с кадастровыми номерами 66:41:0105015:21, 66:41:0105015:20, 66:41:0110017:18, 66:41:0110017:19 и 66:41:0000000:1207.

Земельные участки с кадастровыми номерами 66:41:0110017:18 и 66:41:0110017:19 аннулированы, сведения о них отсутствуют в ГКН и ЕГРП.

На основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2014 по делу N А60-23917/2014 между Министерством и государственным унитарным предприятием Свердловской области "Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области" заключены договоры аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 66:41:0105015:20, 66:41:0000000:1207 и 66:41:0105015:21.

Земельный участок с кадастровым номером 66:41:0000000:0223, являющийся предметом договора, как объект недвижимости изменил свои характеристики (площадь и границы) с даты внесения соответствующих сведений в ГКН.

12.09.2014 в связи с регистрацией права собственности ООО "Ролси" на объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 66:41:0000000:0223 приобретенными по договорам купли-продажи недвижимого имущества, заключенными между ООО "Лорри" и ООО "Ролси", что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 11.03.2013 (данный факт установлен решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2014 по делу N А60-50124/2013) заключено дополнительное соглашение N 2, в соответствии с которым в договор в качестве арендатора вступило ООО "Ролси".

Обязательства общества "Лорри", в свою очередь, прекратились с 11.03.2013 (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2016 N 309-ЭС16-14284).

Таким образом, в настоящее время арендаторами земельного участка с кадастровым номером 66:41:0000000:0223 являются ОАО "ЕАМТЛЦ" и ООО "Ролси".

Пунктом 2.4 договора установлена обязанность арендатора использовать участок в соответствии с условиями его предоставления, в том числе вести строительство объекта пусковыми комплексами с завершением строительства до 01.01.2011.

Пунктом 5.1 договора установлена возможность его расторжения по письменному соглашению сторон, а также по требованию одной из сторон в судебном порядке в случаях, предусмотренных Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 46 Земельного кодекса Российской Федерации и настоящим договором.

При не устранении арендатором нарушений, арендодатель обращается в суд о расторжении настоящего договора.

Согласно акту сверки N 4110/2017 платежей по арендной плате за период с 04.04.2006 по 13.10.2017 задолженность со стороны арендатора ОАО "ЕАМТЛЦ" по арендной плате составляет 43 106 702 руб. 23 коп., задолженность по пени составляет 83 532 135 руб. 12 коп.

Кроме того ОАО "ЕАМТЛЦ" на протяжении длительного времени не исполнялись и не исполняются требования пункта 2.4 договора.

27.10.2017 Министерством в адрес ОАО "ЕАМТЛЦ" направлена претензия N 17-01-82/12786 с требованием в срок до 01.12.2017 погасить имеющуюся задолженность по арендной плате и пени, а также представить доказательства выполнения условий пункта 2.1.5 и пункта 2.4 договора, в случае невозможности исполнения вышеуказанных требований предложило расторгнуть договор.

Претензия получена арендатором 03.11.2017, однако оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Министерства в арбитражный суд.

По результатам исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 ГК РФ).

Статья 614 ГК РФ предусматривает, что арендатор обязан своевременно вносить арендную плату.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В силу статьи 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату. При этом арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

По смыслу названной нормы право требовать расторжения указанного договора возникает у арендодателя лишь в том случае, если в разумный срок арендатор не устранит соответствующие нарушения.

Согласно пункту 29 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с договором аренды", если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (часть третья статьи 619 ГК РФ), а также предложение расторгнуть договор (пункт 2 статьи 452 Кодекса).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу положения статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

ОАО "ЕАМТЛЦ" не доказало факт надлежащего исполнения им обязанностей по своевременному внесению арендных платежей.

Достоверных доказательств того, что на земельном участке ведется строительство объекта, ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

Как усматривается из материалов дела, Министерство обращалось к ответчику с требованием погасить имеющуюся задолженность, а также с предложением расторгнуть договор аренды.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив факт несвоевременного внесения арендной платы ответчиком, в том числе более двух раз подряд, длительный период просрочки исполнения обязательств по уплате арендной платы, наличие непогашенной задолженности, образовавшейся за значительный период, учитывая, что досудебный порядок при расторжении договора истцом соблюден, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком допущено существенное нарушение условий договора аренды.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Доводы ответчика о множественности лиц на стороне арендодателя подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как не соответствующие установленным обстоятельствам дела и требованиям закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.

Как следует из материалов дела, спорный земельный участок с кадастровым номером 66:41:0000000:223, находится в неразграниченной государственной собственности. Сведения о правообладателе земельного участка в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствуют (выписка из ЕГРН от 30.01.2018).

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 статьи 3 ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, в поселениях, являющихся административными центрами (столицами) субъектов РФ, осуществляется органами местного самоуправления указанных поселений, если законом соответствующих субъектов РФ не установлено, что распоряжение такими земельными участками осуществляется исполнительными органами государственной власти субъектов РФ.

В силу абзаца 1 статьи 54.3 Закона Свердловской области "Об особенностях регулирования земельных отношений на территории Свердловской области" распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, осуществляется исполнительным органом государственной власти Свердловской области.

В ранее существовавшей редакции данного документа предусматривалась возможность заключения органами исполнительной власти соглашения с органами местного самоуправления.

Соглашение "О взаимодействии в процессе распоряжения земельными участками, право государственной собственности, на которые не разграничено, расположенными на территории МО "г. Екатеринбург" было заключено 17.05.2007, по условиям которого полномочия Министерства по распоряжению земельными участками переданы МО "г. Екатеринбург". Срок действия данного соглашения истек 17.05.2013.

Принимая во внимание положение пункта 10 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации", статьи 54.3 Закона Свердловской области от 07.07.2004 N18-03 "Об особенностях регулирования земельных отношений на территории Свердловской области" с 18.05.2013 Министерство является правопреемником Администрации города Екатеринбурга и обладает правомочиями арендодателя в договоре аренды, заключенном в период действия Соглашения от 17.05.2007 в силу закона, а следовательно, правомочно реализовать права по прекращению договорных отношений.

Таким образом, Министерство является единственным органом на территории муниципального образования "город Екатеринбург" уполномоченным на распоряжение земельными участками неразграниченной формы собственности, и как следствие единственным представителем арендодателя в рамках существующих договоров аренды заключенных в отношении земельных участков неразграниченной формы собственности, в том числе и договора аренды N 2-745 от 10.05.2006.

Предоставленное Администрации в соответствии с соглашением право администрирования платежей за землю не лишает Министерства прав распоряжения спорным участком, в том числе права на расторжение договора аренды земельного участка.

Множественность лиц на стороне арендодателя в настоящее время отсутствует, следовательно, довод о необходимости консолидированного мнения соарендодателей при принятии решения о прекращении договорных отношений несостоятелен и противоречит приведенным выше положениям закона.

В нарушение статей 9, 65 АПК РФ заявителями жалоб не представлено доказательств, подтверждающих совершение Министерством действий, квалифицируемых в порядке статьи 10 ГК РФ в качестве недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2.4 договора аренды земельного участка строительство должно было быть завершено в срок до 01.01.2011. Сохранение права аренды земельного участка у лица, которое не осуществляет строительство на указанном участке и в силу нахождения в процедуре банкротства не имеет реальной возможности самостоятельно осуществить строительство, не отвечает принципу эффективного землепользования в Российской Федерации.

Само по себе нахождение ответчика в процедуре банкротства дополнительных прав в отношении спорного объекта не предоставляет.

Доводы заявителей жалоб сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для иной оценки апелляционным судом в зависимости от доводов апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда от 28.04.2018 является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на их заявителей.

Администрация в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождена от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 апреля 2018 года по делу N А60-2799/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

Т.В. Макаров Ю.В. Скромова