Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2018 г. N 06АП-2978/18

г. Хабаровск

25 июля 2018 г.

А73-437/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2018 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании:

от Клищ О.Д.: Казаков Д.В. представитель по доверенности от 22 ноября 2016 года N 27АА 0976146

от общества с ограниченной ответственностью "Мой квартал": Дронов Н.А. представитель по доверенности от 12 февраля 2018 года

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Клищ Ольги Дмитриевны

на определение от 27 апреля 2018 года

по делу N А73-437/2018

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Степиной С.Д.

по иску Клищ Ольги Дмитриевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Мой квартал", Никитину Андрею Викторовичу

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска

о признании недействительной сделки

установил: Клищ Ольга Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мой квартал" и Никитину Андрею Викторовичу о признании недействительной сделки об уступке доли и выходу Клищ О.М. из состава участников ООО "Мой квартал" от 15 октября 2014 года, протокола общего собрания участников ООО "Мой квартал" от 15 октября 2014 года и заявления Клищ О.Д. о выходе из состава участников общества от 15 октября 2014 года, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания регистрирующего органа аннулировать внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска.

Решением от 27 апреля 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом от 27 апреля 2018 года, истец обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что оспариваемые действия должны оцениваться и рассматриваться как единая сделка. Сделка является ничтожной, срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Мой квартал" заявил о несостоятельности доводов жалобы, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оспариваемый судебный акт оставить без изменения.

От третьего лица поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано, что записи в Единый государственный реестр юридических лиц внесены в соответствии с требованиями закона, оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации не имелось. Заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия его представителя.

Никитин А.В. извещен о дате и времени судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившегося лица.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усмотрела оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

По материалам дела установлено, что 15 октября 2014 года состоялось общее собирание учредителей ООО "Мой квартал" с участием участников Клищ О.Д. и Никитина А.В., владельцев долей в размере 15 000 рублей каждый (по 50 %) уставного капитала общества, с повесткой дня: о выходе из состава участников общества Клищ О.Д., о назначении генерального директора и о внесении изменений в реестр юридических лиц. Основанием указано поданное Клищ О.Д. 15 октября 2014 года заявление о выходе из состава участников ООО "Мой квартал" и о передаче своей доли в уставном капитале обществу.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Мой квартал" от 15 октября 2014 года, подписанному участниками общества Клищ О.Д. и Никитиным А.В., общее собрание приняло решение о выводе из состава участников общества Клищ О.Д. и о переходе доли в размере 15 000 рублей к ООО "Мой квартал", о снятии с Клищ О.Д. полномочий генерального директора общества и о назначении генеральным директором общества Никитина А.В.

На основании заявления общества и заявления Клищ О.Д. регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Мой квартал" (регистрационная запись 2142723076967 от 25 ноября 2014 года).

5 декабря 2014 года общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения, вносимые в учредительные документы. В обоснование представлено решение единственного участника ООО "Мой квартал" от 4 декабря 2014 года о распределении доли, принадлежащей ООО "Мой квартал" единственному участнику общества Никитину А.В., о приведении устава общества в соответствии с требованиями закона и об утверждении новой редакции устава, о смене места нахождения общества.

На основании решения о государственной регистрации от 10 декабря 2014 года N 3432 вышеуказанные записи внесены в реестр за регистрационными записями 2142723079464 и 2142723079475.

Указав на то, что обществом не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли уставного капитала, что нарушает нормы, предусмотренные Федеральным законом N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) Клищ О.Д. обратилась с арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закон об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона об обществах заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Судом установлено, что решение собрания участников ООО "Мой квартал" от 15 октября 2014 года принято на основании волеизъявления истца, выраженного в его заявлении от 15 октября 2014 года, и при непосредственном участии в собрании, единогласно.

Доказательств, свидетельствующих о том, что волеизъявление истца при голосовании было нарушено, в деле не имеется.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правильный и обоснованный вывод, соответствующий названным императивным нормам закона об отсутствии оснований для признания протокола общего собрания участников ООО "Мой квартал" от 15 октября 2014 года недействительным и, как следствие, в требовании о признании сделки по уступке доли в уставном капитале общества и выходу Клищ О.М. из состава участников также правомерно отказано.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно материалам дела сделка о переходе доли в уставном капитале совершена 15 октября 2014 года, требование о признании ее недействительной заявлено истцом 16 января 2018 года (согласно штампу канцелярии суда), о сделке истцу было известно с момента ее совершения, следовательно, срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок в рассматриваемом случае пропущен.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка является ничтожной и к заявленному требованию должен применяться трехгодичный срок исковой давности, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку противоречит пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и вышеназванным нормам Закона об обществах.

Истец при рассмотрении дела судом первой инстанции возражал против заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности и заявил ходатайство о восстановлении срока исковой давности.

Согласно статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.

Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Не усмотрев оснований для применения положений указанной статьи Кодекса, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленного истцом ходатайства.

Апелляционная жалоба содержит доводы, направленные на переоценку доказательств, выводы, вступающие в противоречие с применимыми нормами материального права. Обстоятельств, которые в суде апелляционной инстанции могли повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, не установлено.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 27 апреля 2018 года по делу N А73-437/2018 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

Т.Д. Козлова И.Е. Пичинина