Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2018 г. N 11АП-8667/18

г. Самара

27 июля 2018 г.

Дело N А65-14701/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бросовой Н.В.,

судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ягудиным Р.У., при участии:

от Медведь Марины Геннадьевны - представитель Дабаев А.Ж. по доверенности от 06.07.2017 г.,

от индивидуального предпринимателя Грачевой Ольги Анатольевны - представитель Асхадуллин Т.Х. по доверенности от 24.06.2017 г.,

от Абдуллина Руслана Ильдаровича - представитель Билалова А.И. по доверенности от 01.08.2017 г.,

от общества с ограниченной ответственностью "ФармБиоВет" - представитель Хакимов Р.Р. по доверенности от 23.07.2018 г.,

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционные жалобы Медведь Марины Геннадьевны и индивидуального предпринимателя Грачевой Ольги Анатольевны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2018 года по делу N А65-14701/2017 (судья Иванова И.В.), принятое по иску Общества с ограниченной ответственностью "ФармБиоВет", г. Казань в лице участника Пашина А.С. к Индивидуальному предпринимателю Грачевой Ольге Анатольевне, г. Казань, при участии третьих лиц - Сельскохозяйственного производственного кооператива "Звениговский", Грачева Алексея Евгеньевича, Абдуллина Ильдара Равильевича, Абдуллина Руслана Ильдаровича, ООО "НПП ВетФармГарант", финансового управляющего Гафиятуллина Р.Н., г.Казань, Медведь М.Г. о признании недействительным договора уступки права требования от 08.09.2016 и применения последствий недействительности сделки в виде возврата Грачевой Ольгой Анатольевной Обществу с ограниченной ответственностью "ФармБиоВет" 7 013 839 рублей 11 копеек,

УСТАНОВИЛ:

Пашин Алексей Сергеевич, г.Казань (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан в интересах Общества с ограниченной ответственностью "ФармБиоВет" (далее - общество) с иском к Индивидуальному предпринимателю Грачевой Ольге Анатольевне, г. Казань (далее - ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 08.09.2016 и применения последствий недействительности сделки в виде возврата Грачевой Ольгой Анатольевной Обществу с ограниченной ответственностью "ФармБиоВет" 7 013 839 руб.11 коп.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация. Таким образом, исковые требования истца поданы в интересах ООО "ФармБиоВет", которое является истцом по делу, а Пашин А.С. его представителем.

Определениями суда в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Сельскохозяйственный производственный кооператив "Звениговский", Республика Марий Эл п.Шелангер, Грачев Алексей Евгеньевич, г.Казань, Абдуллин Ильдар Равильевич, г.Казань, Абдуллин Руслан Ильдарович, г.Казань, Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие ВетФармГарант", РТ, Высокогорский р-н, Финансовый управляющий Грачева А.Е. - Гафиятуллин Р.Р., г.Казань, конкурсный кредитор Грачева А.Е. - Медведь Марина Геннадьевна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2018 года исковые требования удовлетворены частично.

Признан договор уступки права требования N 1 от 08.09.2016 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "ФармБиоВет" и Индивидуальным предпринимателем Грачевой Ольгой Анатольевной, недействительным.

В остальной части в иске отказано.

Взыскано с Индивидуального предпринимателя Грачевой Ольги Анатольевны, г. Казань в пользу Пашина Алексей Сергеевича, г.Казань 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель Грачева Ольга Анатольевна обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2018 г. по делу N А65-14701/2017 в части признания договора уступки права требования N 1 от 08.09.2016 г. между Обществом и Индивидуальным предпринимателем Грачевой Ольгой Анатольевной (далее - Ответчик) недействительным и принять новый судебный акт об отказе в иске.

В апелляционной жалобе указывает, что обращаясь с Иском, косвенный истец злоупотребил своими правами на подачу Иска в пользу Общества, поскольку стал участником Обществ после нескольких месяцев с даты заключения Договора, на момент приобретения доли знал об отсутствие уступленной дебиторской задолженности на балансе Общества и не мог рассчитывать на данный актив. Более того Косвенный истец обратился с Иском исключительно с целью причинения вреда Ответчику и бывшему участнику Общества - Грачеву А.Е., поскольку не обжаловал аналогичные сделки с заинтересованностью (в отношение сделок с Абдуллиным - вторым участником). Соответственно Косвенный истец злоупотребил своим правом на подачу Иску и данное обстоятельство также не получило оценки в Решение. В деле отсутствуют доказательства причинения вреда Обществу Договором. Рыночная стоимость переданных по оспариваемому Договору прав требований значительно ниже их номинальной стоимости, что подтверждается заключением судебной экспертизы, проведенной в рамках дела. Истец не опроверг презумпцию равноценности встречного представления по оспариваемой сделке.

Также не согласившись с вынесенным судебным актом, Медведь Марина Геннадьевна подала апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от "23" апреля 2018 года, в части признания недействительным договора уступки права требования N 1 от 08.09.2016 г. -отменить, в указанной части принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что в настоящий момент в отношении Грачева А.Е. по заявлению Медведь М.Г. возбуждено дело о банкротстве и целью иска Пашина А.С. по мнению Медведь М.Г. является уменьшение конкурсной массы Грачева А.Е. из совместно нажитого имущества.

Также по мнению заявителя жалобы указанные действия являются недобросовестными и имеют заранее противоправную цель, в связи с чем в удовлетворении иска надлежит отказать.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Пашина Алексея Сергеевича 23.07.2018 г. поступил отказ от иска.

Представители Медведь Марины Геннадьевны и индивидуального предпринимателя Грачевой Ольги Анатольевны поддержали указанное ходатайство.

Представители Абдуллина Руслана Ильдаровича и ООО "ФармБиоВет" возражали против удовлетворения.

Судебная коллегия отклоняет ходатайство об отказе от иска в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО "ФармБиоВет" (ОГРН 1141690107272, ИНН 1655316906) являются Абдуллин Ильдар Равильевич (доля участия 90%) и Пашина Алексея Сергеевича (доля участия 10%).

Таким образом, отказаться от заявленного иска Пашин Алексей Сергеевич не имеет правовой возможности, поскольку на то не было получено согласия участника ООО "ФармБиоВет" в данном случае - Абдуллина Ильдара Равильевича, в связи с чем, заявленное ходатайство отклоняется судом апелляционной инстанции.

Представители Медведь Марины Геннадьевны и индивидуального предпринимателя Грачевой Ольги Анатольевны поддержали апелляционные жалобы.

Представитель Абдуллина Руслана Ильдаровича возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Представитель ООО "ФармБиоВет" считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежащие удовлетворению, по основаниям изложенным в отзывах на апелляционные жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения суда по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.09.2016 г. между ООО "ФармБиоВет" (цедент по договору) и Индивидуальным предпринимателем Грачевой Ольгой Анатольевной (цессионарий по договору) был заключен договор N 1, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования, принадлежащее цеденту и вытекающее из договора поставки N 0000000039 от 13.01.2016 г., заключенного между цедентом и Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Звениговский". Сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 договора требования составляет 11 520 770, 94 руб.

В соответствии с п.2.4 договора цессионарий обязуется выплатить цеденту компенсацию в размере 4 506 931 руб. 83 коп. за полученное право. Расчеты между цессионарием и цедентом по настоящему договору проводятся путем взаимозачета встречной взаимной задолженности (Т.1 л.д.12-13).

На момент заключения договора цессии N 1 от 08.09.2016 г. участниками ООО "ФармБиоВет" являлись Абдуллин Ильдар Равильевич с долей в уставном капитале - 50% и Грачев Алексей Евгеньевич с долей - 50%. Директором общества являлся Абдуллин Руслан Ильдарович.

Истец обратился в суд с иском о признании договора цессии N 1 от 08.09.2016 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Грачевой О.А. в пользу ООО "ФармБиоВет" 7 013 839 руб. 11 коп.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что Грачева О.А. является супругой Грачева А.Е., следовательно, указанная сделка подлежала одобрению вторым участником общества Абдуллиным Ильдаром Равильевичем. Между тем, решение об одобрении сделки не принималось.

При этом, Пашин А.С. приобрел долю в размере 10% уставного капитала в ООО "ФармБиоВет" 13.12.2016 г., об оспариваемой сделки на момент приобретения доли не знал.

Кроме того, истец также указывает на то, что ответчик знала об убыточности для общества совершаемой сделки, следовательно, сделка совершена с нарушением п.2 ст. 174 ГК РФ.

При принятии решения о частичном удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Применение п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено в п. 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым в данной норме предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По данному основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из материалов дела следует, что на момент заключения договора цессии N 1 от 08.09.2016 г. участниками ООО "ФармБиоВет" являлись Грачев Алексей Евгеньевич и Абдуллин Ильдар Равильевич с долями в уставном капитале по 50%. Директором общества являлся Абдуллин Руслан Ильдарович.

08.09.2016 г. между ООО "ФармБиоВет" (цедент по договору) и Индивидуальным предпринимателем Грачевой Ольгой Анатольевной (цессионарий по договору) был заключен договор N 1, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования, принадлежащие цеденту и вытекающие из договора поставки N 0000000039 от 13.01.2016 г., заключенного между цедентом и Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Звениговский". Сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 договора требования составляет 11 520 770, 94 руб.

В соответствии с п.2.4 договора цессионарий обязуется выплатить цеденту компенсацию в размере 4 506 931 руб. 83 коп. (л.д.12-13).

08.09.2016 г. между ООО "ФармБиоВет" и ИП Грачевой О.А. подписано соглашение о погашении взаимной задолженности на сумму 4 506 931 руб. 83 коп.

Согласно письма от 28.04.2017 г., подписанного директором ООО "ФармБиоВет" Абдуллиным Р.И., решение об одобрении договора цессии N 1 от 08.09.2016 г. не принималось (Т.1 л.д.23).

В соответствии с письменными пояснениями директора общества Абдуллина Р.И. следует, что в обществе Грачев А.Е. занимал должность коммерческого директора с правом подписи под банковскими документами. Второй участник Абдуллин И.Р. участия в хозяйственной деятельности общества не принимал. При подписании договора, Грачев А.Е. сказал, что все согласовано (Т.1 л.д.143).

В обоснование довода по заинтересованности оспариваемого договора, истец указал на то, что Грачев А.Е. и Грачева О.А. являются супругами.

Доказательств опровергающих вышеизложенное, Грачевой О.А., не представлено. Следовательно, согласие на спорную сделку могло быть получено только от Абдуллина И.Р., имеющего на момент совершения сделки 50% долю в уставном капитале общества.

Однако такое одобрение в установленном законном порядке, а именно: в виде соответствующего решения, получено не было.

В дальнейшем, ИП Грачева О.А. по договору N 1 уступки права требования от 09.09.2016 г. уступила право требования с Сельскохозяйственного производственного кооператива "Звениговский" в размере 11 520 770 руб. третьему лицу, Обществу с ограниченной ответственностью "НПП ВетФармГарант" (Т.2 л.д.77-79).

В соответствии с п.1.3 договора уступка права требования является возмездной. За уступку прав третье лицо (цессионарий) обязуется уплатить ответчику (цеденту) вознаграждение в размере 10 000 000 руб.

04 мая 2017 г. между ответчиком и третьим лицо, ООО "НПП ВетФарГарант" заключено дополнительное соглашение к договору уступки права требования, в соответствии с которым стороны изменили п.1.3 договора, установив за уступку права требования вознаграждение в размере 5 900 000 руб. с оплатой до 31.06.2017 г. (Т.2 л.д.80).

Обращаясь в суд с настоящим иском, Пашин А.С. указывал на то, что одобрения договора цессии N 1 от 08.09.2016 г. участниками общества не было, сделка является заинтересованной. В результате заключения договора обществу причинен ущерб, поскольку общество произвело отчуждение принадлежащего ему права требования на сумму 11 520 770 руб. 94 коп., тогда как ответчик путем взаимозачета оплатил 4 506 931 руб. 83 коп., следовательно, полученное встречное исполнение обществом по оспариваемой сделке более чем в два раза ниже по стоимости переданного права требования. Должник, СПК "Звениговский", на момент совершения сделки являлся платежеспособным юридическим лицом.

Согласно письма N 1331 от 16.06.2017 г. СПК "Звениговский" произвело расчеты с новым кредитором в полном объеме (Т.2 л.д. 96).

Таким образом, оспариваемый договор цессии от 08.09.2016 г. является сделкой совершенной с заинтересованностью и, следовательно, подлежал одобрению вторым участником общества Абдуллиным И.Р.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Таким образом, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки, при установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

При этом в статье 384 ГК РФ определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В пункте 10 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при выявлении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела, в частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования) являющегося предметом уступки.

При заключении оспариваемого договора уступки права требования участникам сделки было известно об ухудшении тем самым имущественного положения Общества, поскольку цена уступаемого права существенно ниже задолженности, что свидетельствует о неравноценности встречного исполнения обязательств.

Данный подход к разрешению спора о признании договора уступки права требования также содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20 июня 2016 г. N 305-ЭС15-10323.

Причинение убытков обществу в результате заключения оспариваемой сделки также следует из следующего.

По ходатайству ответчика определением суда от 01.12.2017 г. по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "ЮНЭКС", г.Казань Игнашиной Ирине Геннадьевне с предупреждением об уголовной ответственности.

Перед экспертом судом поставлен следующий вопрос: соответствует ли рыночной стоимости по состоянию на 08.09.2016 г. цена сделки по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 08.09.2016 г., заключенному между ООО "ФармБиоВет" и Индивидуальным предпринимателем Грачевой Ольгой Анатольевной.

Согласно экспертному заключению N 546-17 от 12 марта 2018 г. цена сделки по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 08.09.2016 г., заключенного между ООО "ФармБиоВет" и Индивидуальным предпринимателем Грачевой Ольгой Анатольевной не соответствует рыночной стоимости. Рыночная стоимость дебиторской задолженности по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 8.09.2016 г., заключенного между ООО "ФармБиоВет" и Индивидуальным предпринимателем Грачевой Ольгой Анатольевной по состоянию на 08.09.2016 г. составляет 9 181 000 руб.

Оценивая обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ответчик, являясь супругой одного из участников общества, Грачева А.Е., на момент заключения договора цессии N 1 от 08.09.2016 г. заведомо знала и должна была знать о явном ущербе для общества, поскольку уступаемая сумма долга по указанному договору значительно превышала цену, предоставляемую за уступаемое право, что было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Исходя из вышеизложенного, поскольку спорная сделка совершена на заведомо невыгодных для общества условиях, о чем ответчик не мог не знать вследствие явной очевидности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор N 1 от 08.09.2016 является недействительной сделкой также и на основании части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания для уступки прав требований по цене меньшей уступаемого права отсутствуют.

Доводы ответчика о том, что для общества оспариваемый договор является обычной хозяйственной деятельностью со ссылками на судебные акты, обосновано отклонен судом первой инстанции.

Как видно из материалов дела, оспариваемый договор уступки права требования к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не относится.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Закон об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Оспариваемая сделка не является совершенной в обычной хозяйственной деятельности. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Кроме того, как следует из пункта 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 года N 62, к сделкам, совершенным в обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, обусловленные хозяйственной деятельностью общества, предусмотренной уставом, а также не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого обществом в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности (Постановление Президиума ВАС РФ от 12 июля 2011 года N722/11).

Оспариваемый договор ни по каким критериям нельзя отнести к такой сделке, о чем указано выше.

Наличие аффилированности между лицами, совершившими сделку с нарушением требований законодательства о сделках с заинтересованностью, предполагает осведомленность этих лиц о наличии таких нарушений (подпункт 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28). Доказательств обратного в материалы дела не представлено (седьмой абзац пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Учитывая вышеизложенное, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования в части признания договора уступки права требования N 1 от 08.09.2016 г. недействительным.

Также истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 7 013 839 руб. 11 коп. - разницы между полученным правом и стоимостью уступленного права.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации является восстановление прежнего состояния.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Доказательства того, что СПК "Звениговский", исполняя обязательство перед новым кредитором, знало или должно было знать о противоправной цели оспариваемой сделки (уступки права требования) материалы дела не содержат.

Кроме того, судом первой инстанции верно отмечено, что право на взыскание неосновательного обогащения само по себе не является следствием применения недействительности сделки. Данное право фактически есть гарантия восстановления нарушенных прав первоначального кредитора, вызванных невозможностью получить удовлетворение своих требование путем возврата в первоначально существовавшее до заключения сделки положение. Поэтому реализация такого права полностью зависит от наличия у кредитора волеизъявления на совершение соответствующих действий. Правоотношения, урегулированные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются самостоятельными и не связанными с правоотношениями в связи с признанием сделки недействительной в смысле восстановления сторон в первоначальное положение.

Как верно отмечено судом первой инстанции, ООО "ФармБиовет" не лишено возможности обратиться в суд с самостоятельным исковым заявлением к ИП Грачевой О.А. в порядке главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, тем самым реализовать возможность восстановить нарушенное право.

С учетом изложенного, требование истца в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания разницы между полученным правом и стоимостью уступленного права обоснованно отклонены судом.

Доводы подателей жалоб отклоняются апелляционным судом в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "ФармБиоВет" (Истец, Цедент) и Индивидуальным предпринимателем Грачевой Ольгой Анатольевной (Ответчик, Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 08.09.2016 N 1.

По условиям заключенного договора Истец передает, а Ответчик принимает в полном объеме права требования к должнику (СПК "Звениговский), вытекающие из договора поставки от 13.01.2016 N 0000000039.

Согласно пункту 1.2 Договора сумма передаваемого права требования составляет 11 520 770 руб. 94 коп.

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что Цессионарий (Ответчик) обязуется выплатить Цеденту (Истцу) компенсацию в размере 4 506 931 руб. 83 коп.

На момент заключения оспариваемого договора цессии участниками Истца являлись Абдуллин Ильдар Равильевич с долей участия в размере 50% и Грачев Алексей Евгеньевич с долей участия 50%. Данный факт подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Другая сторона оспариваемой сделки, а именно Цессионарий (Грачева Ольга Анатольевна) является супругой одного из участников Истца (Грачева Алексея Евгеньевича).

Таким образом, в заключении оспариваемой сделки имеется заинтересованность участника Истца Грачева А.Е., поскольку другая сторона сделки является его супругой.

Поэтому в силу пунктов 1, 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент совершения оспариваемой сделки) оспариваемый договор цессии от 08.09.2016 N 1 требовал одобрения со стороны второго участника. Однако такого одобрения получено не было.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор цессии от 08.09.2016 N 1 являясь сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, заключен без одобрения второго участника соответствует фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и основан на нормах законодательства (пункты 1, 3 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей в период совершения оспариваемой сделки).

Довод Ответчика о том, что факт владения косвенным Истцом долей в уставном капитале ООО "ФармБиоВет" размере 10% является самостоятельным основанием для отказа в иске несостоятелен.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является её представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Таким образом, Пашин А.С. в силу статьи 65.2 ГК РФ и указанных выше разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, вправе обращаться в суд с требованием в интересах Общества о признании недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ.

При этом признание сделки недействительной по основаниям статьи 174 ГК РФ, не ставится в зависимость от того мог ли повлиять участник на результаты голосования по вопросу одобрения сделки.

В качестве основания для признания сделки недействительной Истцом в исковом заявлении и в письменных пояснениях была указана статья 174 ГК РФ.

В статье 174 ГК РФ указаны два обстоятельства, которые могут служить основанием для признания сделки недействительной и соответственно входят в предмет доказывания по данной категории спора: совершение сделки в ущерб интересам Общества и осведомленность об этом другой стороны сделки.

Довод Ответчика о том, что при подаче иска Истец злоупотребил правом, поскольку не обжаловал аналогичные сделки с заинтересованностью (сделки Общества с вторым участником - Абдуллиным И.Р.) является несостоятельным и не находит документального подтверждения.

Вопреки доводам Ответчика, подача иска не осуществлялась с намерением причинить вред другим лицами или совершить действия в обход закона с противоправной целью.

Иск подан в защиту имущественных интересов Общества предоставившего право требования по оспариваемой сделке в размере, превышающем полученное, что согласуется с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Условия оспариваемого договора, в частности, пункты 1.1, 1.2, 2.4 свидетельствует о неравноценности предоставлений, поскольку Обществом передано право требование к платежеспособному должнику в размере 11 520 770 руб. 94 коп, а взамен получена компенсация от Ответчика в сумме 4 506 931 руб. 83 коп.

Неравноценность предоставлений по оспариваемому договору цессии от 08.09.2016 N 1 подтверждена обстоятельствами платежеспособности Должника и соответственно его способности оплатить Цессионарию право требования в полном объеме, другими документами, имеющимися в материалах дела, в том числе заключением экспертизы, в, котором содержится вывод о том, что цена сделки не является рыночной.

Поэтому вывод суда первой инстанции о неравноценности предоставлений по сделке и её совершение в ущерб интересам Общества, о чем Ответчик не мог не знать вследствие явной очевидности, соответствует фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в материалах дела доказательствам, в том числе условиям оспариваемого договора, предусмотренным пунктами 1.1, 1.2, 2.4, основан на нормах материального права (статьи 166. 168 ГК РФ) и согласуется с разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, отраженными в пункте 93 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доводы, указанные Ответчиком, не опровергают выводы суда первой инстанции.

Принимая решение, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал фактические обстоятельства, в том числе с учетом доводов Ответчика. Судом также дана оценка всем доказательствам в совокупности и взаимосвязи как того требует статья 71 АПК РФ.

Довод третьего лица о том, что при подаче иска Истец злоупотребил правом и такой целью являлось уменьшение конкурсной массы Грачева А.Е., в отношении которого возбуждено дело о банкротстве является несостоятельным.

Как следует и представленных документов, исковое заявление по настоящему делу о признании недействительным договора цессии поступило в суд 29.05.2017.

29.06.2017 судом проведено предварительное судебное заседание.

Заявление Медведь Марины Геннадьевны о признании Грачева А.Е. банкротом поступило в суд 02.08.2017, а дело о банкротстве возбуждено 09.08.2017.

Таким образом, целью подачи иска не могло быть уменьшение конкурсной массы

Грачева А.Е., в отношении которого заявление о банкротстве на тот момент не подавалось.

Кроме того, Обществу "ФармБиоВет" не было известно о наличии каких-либо правоотношений Грачева А.Е. с Медведь М.Г.

Подача иска не осуществлялась с намерением причинить вред другим лицами или совершить действия в обход закона с противоправной целью.

Иск подан в защиту имущественных интересов Общества предоставившего право требования по оспариваемой сделке в размере, превышающем полученное, что согласуется с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Условия оспариваемого договора, в частности, пункты 1.1, 1.2, 2.4 свидетельствует о неравноценности предоставлений, поскольку Обществом передано право требование к платежеспособному должнику в размере 11 520 770 руб. 94 коп, а взамен получена компенсация от Ответчика в сумме 4 506 931 руб. 83 коп.

Поэтому вывод суда первой инстанции о неравноценности предоставлений по сделке и её совершение в ущерб интересам Общества, о чем Ответчик не мог не знать вследствие явной очевидности, соответствует фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в материалах дела доказательствам, в том числе условиям оспариваемого договора, предусмотренным пунктами 1.1, 1.2, 2.4, основан на нормах материального права (статьи 166. 168 ГК РФ) и согласуется с разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, отраженными в пункте 93 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Ссылки представителей Грачевой О.А. и Медведь М.Г. на то, что Пашин А.С. в своем отказе от иска ссылается на то, что на момент покупки он не имел претензий к сделке, а когда ему Абдулин Р.Р. предложил оспорить сделку, он согласился, не могут служить основанием для отменяя судебного акта. Поскольку из данного заявления видно, что второй участник не согласен был со сделкой, согласие не давал.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания решения необоснованным, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что доводы жалоб направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения первой инстанции.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционных жалоб несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2018 года по делу N А65-14701/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Бросова

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова