Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2018 г. N 09АП-34223/18

г. Москва

26 июля 2018 г.

Дело N А40-252462/16

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Фриева А.Л.,

Судей: Бодровой Е.В., Семикиной О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ашибоковым А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО "Станкотех" на Решение Арбитражного суда г.Москвы от 31.05.2018 по делу N А40-252462/16,

по иску ООО "МИСТРАЛЬ" (ОГРН 1167746252530, ИНН 9717018819) к ответчику: АО "Станкотех" (ОГРН 1057746350232, ИНН 7715555765), третье лицо: АО "Техно Экспресс", о взыскании неосновательного обогащения в размере 43 299 640 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 893 264,93 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 542 752,49 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Глотов М.М. гендиректор,

от ответчика: Федотова Ю.Н. по доверенности от 01.12.2017 г.,

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

С учетом произведенного судом первой инстанции правопреемства ООО "МИСТРАЛЬ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с АО "Станкотех" (далее - ответчик) в пользу истца суммы неосновательного обогащения в размере 43 299 640 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 893 264,93 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 542 752,49 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу, а также исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2018 отсутствуют по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05 июля 2013 года между ЗАО "Техно Экспресс" и ЗАО "Станкотех" был заключен договор N 07-0713/ТЭ на выполнение работ по изготовлению комплекта технологической оснастки, поусловиями которого ЗАО "Техно Экспресс" выступал заказчиком, ЗАО "Станкотех" исполнителем.

Согласно условиям данного договора ЗАО "Станкотех" принимал на себя обязательства обеспечить качественное и своевременное выполнение работ и передать ЗАО "Техно Экспресс" изготовленный комплект технологической оснастки.

Согласно п. 2.1 договора стоимость работ составляет 39 999 640 руб.

29 августа 2013 года сторонами было заключено Дополнительное соглашение N 1 к данному договору, согласно которому изменялся срок выполнения работ путем введения в действие Календарного плана N 1. Новый срок исполнения работ для ЗАО "Станкотех" был установлен не позднее 20.12.2013.

02 октября 2013 года сторонами было заключено Дополнительное соглашение N 2 к данному договору. Дополнительным соглашением N 2 стороны согласовали увеличение стоимости договора - 43 299 640 рублей, согласовали размер и дату третьего авансового платежа, признали утратившими юридическую силу Календарный план N 1 и Протокол согласования договорной цены и ввели в действие Протокол согласования договорной цены N 1 и Календарный план N 2, признав их неотъемлемыми частями Договора N 07-0713/ТЭ от 05.07.2013. Согласно Календарного плана N 2 срок исполнения обязательств ЗАО "Станкотех" установлен не позднее 20.12.2013.

Во исполнение условий договора АО "Техно Экспресс" перечислило ответчику авансовый платеж в общем размере 43 299 640 руб.

В нарушение условий договора ответчиком взятые на себя обязательства в установленные сроки не исполнены.

25.12.2015 в связи с нарушением ответчиком сроков выполнения работ на основании ст. 450.1, 715 ГК РФ АО "Техно Экспресс" было принято решение об одностороннем отказе от исполнения договора и возврате уплаченных авансовых платежей.

30 мая 2015 года ООО "Рэнсом" принял участие в публичных торгах на электронной торговой площадке (http://www.business.centerr.ru/) по покупке имущества АО "Техно Экспресс" - лот N 1 "Права требования к ЗАО "Стройсервис" (Юр. адрес: 141308, Московская область, г. Сергиев Посад, переулок Зеленый, 13, ИНН 5042011412, КПП 504201001, ОГРН 1035008354864 на сумму 1 660 974 руб; АО "Станкотех" (Юр. адрес: 115211, г. Москва, ул. Борисовские пруды, д. 1, стр. 72, Почтовый адрес: 127273, г. Москва, ул. Отрадная, д. 15, оф. N ПА, ОГРН 1057746350232, ИНН 7715555765, КПП 771501001) на сумму 65 199 640 руб; ОАО "Хабаровский судостроительный завод" (Юр. адрес: 680003, г. Хабаровск, ул. Суворова, д. 1, ОГРН 1082723009500, ИНН 2723112662, КПП 272301001) на сумму 4 197 500 руб; АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (Юр. адрес: 622007, Свердловская область, г. Нижний Тагил, Восточное шоссе, 28, ОГРН 1086623002190, ИНН 6623029538, КПП 997850001) на сумму 72 440 540,83 руб. путем представления заявки на участие в аукционе, содержащую предложение о цене, которая не ниже начальной цены, установленной для соответствующего периода проведения аукциона. Заявка была подана 30 мая 2015 года в 17 часов 08 минут 38 секунд на интервале цены 849 865,48 рублей.

По результатам проведения торгов ООО "Рэнсом" было признано победителем (протокол о результатах проведения открытых торгов по Лоту N 1) по цене предложения 849 865,48 рублей. Вышеуказанная сумма была удержана организатором торгов с суммы задатка (3 000 000 рублей), переведенного ООО "Рэнсом" в рамках заключенного договора о задатке, размещенного на электронной площадке и подписанного ООО "Рэнсом" ЭЦП.

В результате признания ООО "Рэнсом" победителем, между последним и АО "Техно Экспресс" был подписан договор уступки прав требования (цессии) N 31/05/16 от 31.05.2016 года и ряд Дополнительных соглашений, фиксирующих объем перешедших прав по каждому взятому должнику и отдельно взятому договору. В частности Дополнительным соглашением N 2 к договору уступки прав требования (цессии) N 31/05/16 от 31.05.2016 г. ООО "Рэнсом" приобретал право (требование) Кредитора к АО "Станкотех" по Договору N 07-0713/ТЭ от 05.07.2013 г. в объеме основного долга - 43 299 640 рублей и сумме процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 135 452,38 рублей.

11 августа 2016 года за номером 34 ООО "Рэнсом" направило в адрес АО "Станкотех" уведомление о переходе прав требования (смене кредитора) по договору N 07-0713/ТЭ от 05.07.2013.

Кроме того, 15 марта 2017 года между ООО "Рэнсом" и ООО "Мистраль" был заключен договор цессии N 05-Ц/2016, согласно которому ООО "Рэнсом" переуступило ООО "Мистраль" денежное требование перед АО "Станкотех" в размере 43 299 640 рублей неосновательного обогащения и 4 135 452,38 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

За уступленное требование ООО "Мистраль" осуществило оплату ООО "Рэнсом" согласно условиям заключенного договора.

Таким образом, ООО "Мистраль", являясь истцом по настоящему делу, заявило требования о взыскании неосновательного обогащения и начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и специальными нормами, содержащимися в главе 37 ГК РФ.

Из п. 1 ст. 702 ГК РФ следует, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчик) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 2 статьи 715 ГК РФ если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

В соответствии с п. 3 ст. 450 ГК РФ договор считается расторгнутым в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон.

Из материалов дела следует, что заказчик в одностороннем порядке расторг договор в связи с невыполнением ответчиком работ в установленные договором сроки.

Согласно пункту 3 статьи 450, пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя и подлежат возвращению другой стороне (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49, пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35).

Таким образом, при прекращении договора подряда требование заказчика о возврате неизрасходованного аванса подлежит разрешению согласно нормам главы 60 ГК РФ, при этом подрядчик имеет право на оплату фактически выполненных работ.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Статья 1107 ГК РФ определяет, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Поскольку ответчик факт получения суммы аванса не оспорил, доказательства исполнения обязательства, а также возврата истцу спорной суммы денежных средств не представил, суд первой инстанции правомерно и обосновано удовлетворил исковые требования в части взыскания 43 299 640 руб. неосновательного обогащения.

При этом ответчиком не представлены в материалы дела доказательства частичного выполнения работ по спорному договору.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ответчик не выполнил взятые на себя обязательства, в связи с чем полученные и неотработанные им денежные средства являются неосновательным обогащением, подлежащим взысканию на основании ст. 1102 ГК РФ.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка заключенным договорам уступки, отклоняется апелляционным судом.

Ответчик ранее обращался в суд первой инстанции с иском о признании договоров уступки, заключенных между АО "Техно Экспресс", ООО "Рэнсом" и ООО "Мистраль" недействительными и применении к ним последствий в виде возврата к АО "Техно Экспресс" прав кредитора. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2018 по делу N А40-16103/2018 в удовлетворении требований отказано. Заявленные доводы о недействительности сделок противоречат положениям ст. 69 АПК РФ и направлены в разрез выводам судом, сделанных в рамках дела N А40-16103/2018.

Более того, применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора, не имеет существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения. В связи с чем доводы о нарушении процессуальных прав третьего лица и заявления о возможных действиях третьего лица по оспариванию сделок не имеют отношения к существу настоящего дела.

Довод апелляционной жалобы о том, что отзыв третьего лица подписан неуполномоченным лицом отклоняется апелляционным судом, поскольку на дату вынесения судом первой инстанции решения по делу, единоличным исполнительным органом третьего лица являлся генеральный директор АО "Техно Экспресс" Мельников И.Б., подписавший и направивший отзыв. Какой-либо иной позиции по настоящему делу третьим лицом не представлялось.

В рамках настоящего спора истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 893 264,93 руб. за период с 21.12.2013 по 25.12.2015, в размере 3 542 752,49 за период с 26.12.2015 по 29.09.2016 и в размере 6 153 294,05 руб. за период с 30.09.2016 по 18.04.2018.

Вопреки доводу апелляционной жалобы, перепроверив расчет процентов, апелляционный суд считает его правильным и соответствующим последствиям нарушения обязательства. При это расчет процентов заявлен в исковом заявлении, а также в уточнении искового заявления.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка имеющимся в деле доказательствам.

Расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2018 по делу N А40-252462/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Л. Фриев

Судьи

Е.В. Бодрова О.Н. Семикина