Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2018 г. N 21АП-1265/18

г. Севастополь

31 июля 2018 г.

Дело N А83-6982/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.07.2018.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сикорской Н.И.,

судей Колупаевой Ю.В., Тарасенко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Букшановой М.М.,

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью "ТАВРТРАНС" - Нургалиев А.С., доверенность от 09.01.2018 N б/н, личность удостоверена по паспорту гражданина Российской Федерации;

от Общества с ограниченной ответственностью "ЮГ-КОМПЛЕКС-РЕСУРС" - Сухобокова А.Н., доверенность от 13.07.2017 б/н, личность удостоверена по паспорту гражданина Российской Федерации;

от Общества с ограниченной ответственностью "Проминвестхолдинг" - Сухобокова А.Н., доверенность от 18.01.2017 б/н, личность удостоверена по паспорту гражданина Российской Федерации,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ТАВРТРАНС" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13 апреля 2018 года по делу N А83-6982/2017 (судья Якимчук Н.Ю.),

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ЮГ-КОМПЛЕКС-РЕСУРС" (ОГРН 1149102041461, ИНН 9102025603)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ТАВРТРАНС" (ОГРН 1149102061723, ИНН 9102034703),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца - Общества с ограниченной ответственностью "Проминвестхолдинг" (ОГРН 1159102072040, ИНН 9102175013),

о взыскании задолженность по договору аренды N 01/01 в размере 2 549 538,27 рублей

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮГ-КОМПЛЕКС-РЕСУРС" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ТАВРТРАНС", в котором просит суд взыскать с ответчика задолженность по договору аренды N 01/01 от 30.10.2015 в размере 2 549 538,27 рублей.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по своевременному внесению арендных платежей по договору аренды части нежилого помещения N 01/01 от 30.10.2015.

Определением от 31.08.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца - Общество с ограниченной ответственностью "Проминвестхолдинг".

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13 апреля 2018 года по делу N А83-6982/2017 иск удовлетворен полностью. Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью "ТАВРТРАНС" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЮГ-КОМПЛЕКС-РЕСУРС" задолженность по договору аренды N 01/01 от 30.10.2015 в размере 2 549 538,27 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 35748,00 руб.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Тавртранс" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что в обоснование своих требований, истцом в материалы дела не представлены доказательства права собственности на арендованные помещения и как следствие права на заключение договора аренды, а также ответчик указывает на сомнительное происхождение протоколов согласования арендной платы. Таким образом, по мнению ответчика, судом первой инстанции не установлены и не исследованы имеющие значение для дела обстоятельства, в связи с чем, выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 апелляционная жалоба Общества с ограниченной ответственностью "ТАВРТРАНС" принята к производству суда апелляционной инстанции.

25.07.2018 от Общества с ограниченной ответственностью "ЮГ-КОМПЛЕКС-РЕСУРС" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец указывает на то, что ООО "ПРОМХОЛДИНГ" внесло в качестве учредительного взноса в ООО "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" материальные и другие активы, что составляет 99,99% уставного фонда ООО "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" и в последующем между ООО "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" и ООО "ЮГ- КОМПЛЕКС-РЕСУРС" был заключен договор N б/н от 30.12.2014 г., который действует по настоящее время согласно письму Nб/н от 15.09.2017 г. и дающий право истцу передавать указанные в нём объекты недвижимого имущества в аренду другим лицам. Кроме того, в материалы дела представлены доказательства неисполнения ответчиком своих обязательств. На основании изложенного, полагает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель истца и третьего лица, относительно удовлетворения апелляционной жалобы возражала, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 30.10.2015 года между Обществом с ограниченной ответственностью "ЮГ-КОМПЛЕКС-РЕСУРС" (далее - арендодатель, истец) и Обществом с ограниченной ответственностью "ТАВРТРАНС" (далее - арендатор, ответчик) заключен договор аренды N 01/01 (далее - договор) (т. 1, л.д. 12-13).

В соответствии с п.1.1 договора арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование имущество, расположенное по адресу: г. Симферополь, ул. Киевская, 4, а именно: Ремонтный цех - 1017,49 м2; Т/о 1-295,52 м2; Токарный цех - 58,98 м2; Электроцех - 37,17 м; АРМ начальника - 23,13 м2; Агрегатный цех - 82.98 м; Моторный цех -33,30 м; Складские помещения - 262,52 м; Площадка для отстоя автобусов - 2600 м2; Административное здание - 170 м2; Диспетчерская, кабинет врача -120 м2; КПП со смотровой канавой - 45 м2.

Согласно пункту 1.3 передача арендодателем предмета аренды и принятие его арендатором осуществляется по акту приема-передачи имущества, являющегося приложением N 1 к Договору аренды N 01/01.

Сторонами подписан акт приема - передачи от 30.10.2015 (т.1, л.д. 13).

Согласно п. 3.1. договора N 01/01 за использование арендованного имущества арендатором выплачивается арендная плата. Размер арендной платы оговаривается и устанавливается дополнительно протоколом согласования сторон.

Так, согласно Протоколу согласования N 1 от 30.10.2015 г. (т. 1, л.д. 38) арендная плата составляла за ноябрь 2015 -130000 руб., за декабрь 2015 - 130000 руб., за январь 2016 - 130000 руб., за февраль 2016 - 130000 руб., за март 2016 - 130000 руб., за апрель 2016 - 130000 руб., за май 2016 - 123500 руб.; Протоколу согласования N 2 от 31.05.2016 (т. 1, л.д. 39) арендная плата составляла за июнь 2016 - 780000 руб., за июль 2016 - 780000 руб., за август 2016 - 780000 руб., за сентябрь 2016 - 780000 руб.; Протоколу согласования N 3 от 30.09.2016 г. (т. 1, л.д. 40) арендная плата составляла за октябрь 2016 - 843540 руб., за ноябрь 2016 - 446532 руб., за декабрь 2016 - 0 руб., а также плата за потребленную электроэнергию и воду в этом месяце с Арендатора не взималась.

Кроме того, в соответствии с указанными протоколами, арендная плата изменялась в зависимости от курортного сезона в Крыму, поскольку основным видом деятельности ответчика являлась деятельность сухопутного пассажирского транспорта: внутригородские и пригородные перевозки пассажиров.

Согласно пункту 3 вышеуказанных протоколов согласования в акт выполненных работ, выставленный за аренду, включаются отдельно и расходы за потребленную электроэнергию и воду.

Арендная плата подлежит перечислению на расчетный счет арендодателя.

В рамках исполнения договора аренды, ответчиком ненадлежащим образом исполнено обязательство по своевременному внесению арендных платежей, в связи с чем, у ответчика образовалась задолженность за 2016 года в размере 2 549 538,27 рублей.

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, 10.04.2017 истцом в адрес ответчика направлялась претензия N 10/04 от 10.04.2017 (т. 1, л.д. 14-15).

12.04.2017 претензия получена ответчиком, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком. Ответчик не направил ответ истцу и не возвратил акт сверки взаимных расчетов за период 2016 года от 10.04.2017, подписанный ООО "ЮГ- КОМПЛЕКС-РЕСУРС", приложенный к вышеуказанной претензии.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без ответа, а сумма задолженности в полном объеме ответчиком не оплачена, истец обратился с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13 апреля 2018 года по делу N А83-6982/2017 иск удовлетворен полностью.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно с пунктами 1 статьей 420, 421, 425 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. При этом, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (часть 1 статьи 606 ГК РФ).

Согласно материалам дела, по акту приема передачи от 30.10.2015 объекты аренды были переданы ответчику без каких-либо замечаний и разногласий.

В силу статьи 614 ГК РФ и пунктов 2.3.1., 3.1. Договора, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что между сторонами возникли арендные правоотношения, и стороны приобрели определенный объем прав и взаимных обязанностей по настоящему договору.

Заключенный между сторонами договор аренды нежилых помещений от 30.10.2015 является основанием для возникновения у ответчика обязанности своевременно и в полном объеме вносить арендную плату за пользование объектом аренды.

Таким образом, при заключении указанного выше договора аренды стороны договора пришли к согласию по всем существенным условиям договора, что возлагает на них прямую обязанность исполнять взятые на себя обязательства по всем условиям договора.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода (часть 1 статьи 314 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, истцом в доказательство неисполнения ответчиком взятых на себя обязательств в материалы представлены акты N 166 от 30.11.2015 г., N 188 от 31.12.2015 г., N 5 от 31.01.2016 г., N 14 от 29.02.2016 г., N 56 от 31.03.2016 г., N 101 от 30.06.2016 г., N 79 от 31.05.2016 г., N 74 от 30.04.2016 г., N 140 от 31.07.2016 г., N 157 от 31.08.2016 г., N 204 от 01.10.2016 г., N 227 от 31.10.2016 г., N 228 от 30.11.2016 г., (том 1 л.д. 42-54), свидетельствующие о выполненных работах по аренде, а также счета на оплату N 148, N166, N 6, N 16, N 52, N 70, N 76, N 96, N 122, N 142, N 184, N209, N210 (том 1 л.д. 78-90). Указанные выше акты подписаны и со стороны ООО "ЮГ-КОМПЛЕКС-РЕСУРС", и со стороны ООО "ТАВРТРАНС".

Таким образом, судебная коллегия соглашается с тем, что факт наличия задолженности по внесению арендных платежей, ответчика перед истцом подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Доказательств погашения задолженности в указанных истцом размерах, ответчиком в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что исковые требования о взыскании с ответчика задолженность по договору аренды N 01/01 от 30.10.2015 в размере 2 549 538,27 рублей являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Судебная коллегия отмечает, что судом первой инстанции также обосновано не принят во внимание довод ответчика о том, что представленные истцом в материалы дела акты выполненных работ и протоколы согласования по арендной плате ответчиком не подписывались, а оттиск печати, проставленный на них, отсутствует на предприятии ввиду того, что довод ответчика опровергается свидетельскими показаниями бывшего директора ООО "ТАВРТРАНС" Приходько А.В., который подтвердил факт аренды и факт подписания указанных актов и протоколов, а также наличие в ООО "ТАВРТРАНС" соответствующей печати, которую он с остальными печатями предприятия передал новому руководству, что отображено в протоколе судебного заседания от 30.01.2018.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, факт использования арендуемых объектов арендатором с октября 2015 по ноябрь 2016 включительно подтверждается материалами дела, а также свидетельскими показаниями Кравчука Н.В., работающего согласно справке N 1 от 29.01.2018 (т. 2, л.д. 37) в должности диспетчера за период с 01.07.2015 по настоящее время, который также опроверг утверждение ответчика о том, что летом 2016 года ответчик полностью освободил площадки для отстоя автобусов, переехав на иную арендуемую территорию по адресу: г. Симферополь, ул. Москалева, 9а, Литер Д. Кроме того, бывший директор ответчика Приходько А.В., в свидетельских показаниях указал на то, что, действительно, летом 2016 ответчик был зарегистрирован по иному арендованному адресу, однако, предприятие со всей своей техникой (автобусами и т.д.) не могло переехать на новый адрес без получения соответствующей лицензии, которая выдаётся не сразу после регистрации юридического лица по новому адресу.

Относительно доводов ответчика о том, что истцом в материалы дела не представлены доказательства права собственности на арендованные помещения и как следствие права на заключение договора аренды, судебная коллегия отмечает следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "ПРОМХОЛДИНГ" внесло в качестве учредительного взноса в ООО "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" материальные и другие активы, что составляет 99,99% уставного фонда ООО "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" и подтверждается Протоколом N 1 собрания участников ООО "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" от 14 ноября 2005 года (т.д. 1, л.д. 123-125) и Актом приема-передачи учредительного взноса N 25/ПХ от 23 ноября 2005 года (т.д. 1, л.д. 126-132).

Указанным Актом приема-передачи учредительного взноса в уставный фонд ООО "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" передано недвижимое имущество, расположенное по адресу: 295053, Республика Крым, г. Симферополь, ул. Киевская, 4.

Согласно сведениям ООО "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ", содержащихся в ЕГРЮЛ, указанные Протокол N 1 собрания участников ООО "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" от 14.11.2005 и Акт приема-передачи учредительного взноса N 25/ПХ от 23.11.2005 прошли государственную регистрацию и внесены в сведения о юридическом лице.

В последующем 30.12.2014 между ООО "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" и ООО "ЮГ- КОМПЛЕКС-РЕСУРС" был заключен договор N б/н от 30.12.2014 г., согласно которого ООО "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" передало ООО "ЮГ-КОМПЛЕКС-РЕСУРС" приняло в хозяйственное распоряжение имущество расположенное по адресу: 295053, Республика Крым, г. Симферополь, ул. Киевская, 4.

Согласно пункта 1.2. Договора от 30.01.2014, передача в хозяйственное распоряжение не влечет перехода права собственности на переданное имущество.

В соответствии с пунктами 1.4., 3.4.1. Договора ООО "ЮГ-КОМПЛЕКС-РЕСУРС" имеет право владеть пользоваться, распоряжаться, и от своего имени, относительно имущества, которое ему передано в хозяйственное распоряжение осуществлять любые юридические и фактические действия с учетом ограничений, установленных настоящим договором.

В силу положений статьи 608 ГК РФ, право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" следует, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду, в связи с чем доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 29.01.2016 N 302-ЭС15-14460 по делу N А19-20367/2014.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" судам необходимо учитывать, что применительно к статье 608 ГК РФ договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им либо переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 ГК РФ и не может быть признан недействительным по названному основанию.

На основании изложенного, учитывая представленные в материалы дела доказательства, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "ЮГ-КОМПЛЕКС-РЕСУРС" являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

При таких обстоятельствах, коллегия судей полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем, апелляционная жалоба Общества с ограниченной ответственностью "ТАВРТРАНС" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 13 апреля 2018 года по делу N А83-6982/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ТАВРТРАНС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.И. Сикорская

Судьи

Ю.В. Колупаева А.А. Тарасенко