Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2018 г. N 10АП-10298/18

г. Москва

30 июля 2018 г.

Дело N А41-21490/16

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Муриной В.А., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего акционерного общества "Дмитровский автодор" Котенева Дениса Сергеевича: Гогия Д.В. по доверенности от 08.02.18,

от общества с ограниченной ответственностью "Компания "КАРИНА": Смалюк К.С. по доверенности N 1 от 29.04.18,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "КАРИНА" на определение Арбитражного суда Московской области от 05 июня 2018 года по делу N А41-21490/16, принятое судьей Ремизовой О.Н., по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Дмитровский автодор" Котенева Дениса Сергеевича о признании недействительной сделки, заключенной акционерным обществом "Дмитровский автодор" с обществом с ограниченной ответственностью "Компания "КАРИНА",

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий акционерного общества (АО) "Дмитровский автодор" Котенев Денис Сергеевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования N 09/15 от 21.09.15, заключенного между АО "Дмитровский автодор" и обществом с ограниченной ответственностью (ООО) "Компания "КАРИНА", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности муниципального учреждения г. Дубны "Служба Заказчика" перед АО "Дмитровский автодор" в размере 32 471 166 рублей 03 копеек (л.д. 2-3).

Заявление подано на основании статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 июня 2018 года был признан недействительным заключенным между АО "Дмитровский автодор" и ООО "Компания "КАРИНА" договор уступки права требования N 09/15 от 21.09.15, восстановлены права требования АО "Дмитровский автодор" к Муниципальному учреждению г. Дубны "Служба Заказчика" на сумму 32 471 166 рублей 03 копейки (л.д. 58).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Компания "КАРИНА" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 60-61).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 21.09.15 между АО "Дмитровский автодор" (Первоначальный кредитор) и ООО "Компания "КАРИНА" (Новый кредитор) был заключен договор уступки права требования N 09/15, в соответствии с которым Первоначальный кредитор передал Новому кредитору право требования к Муниципальному учреждению г. Дубны "Служба Заказчика" оплаты задолженности по муниципальному контракту N 0148200005414000439 от 20.08.14 "На выполнение полного комплекса работ по ремонту автомобильной дороги общего пользования по проспекту Боголюбова от дома N 37 до кругового движения на пересечении с улицей Понтекорво г. Дубны Московской области" и по муниципальному контракту N 03483000309414000001 от 23.06.14 "На выполнение полного комплекса работ по капитальному ремонту автомобильной дороги общего пользования по ул. Станционной (остановка "Дмитровское шоссе") г. Дубны Московской области" (л.д. 29-31).

Согласно пункту 3 договора от 21.09.15 общая сумма передаваемой задолженности составила 32 471 166 рублей 03 копейки, из них: по муниципальному контракту N 0148200005414000439 от 20.08.14 - 31 443 037 рублей 34 копейки, по муниципальному контракту N 03483000309414000001 от 23.06.14 - 1 028 128 рублей 69 копеек.

В соответствии с пунктом 4 оспариваемого договора за приобретаемое право требования Новый кредитор уплачивает Первоначальному кредитору 1 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 мая 2016 года было возбуждено производство по делу о банкротстве АО "Дмитровский автодор".

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 января 2017 года в отношении АО "Дмитровский автодор" была открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Котенев Д.С.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Котенев Д.С. указал, что договор уступки был заключен при неравноценном встречном исполнении, чем был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как следует из материалов дела, производство по настоящему делу было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 04 мая 2016 года, оспариваемый договор заключен 21.09.15, то есть в пределах периода подозрительности.

По договору цессии N 09/15 от 21.09.15 АО "Дмитровский автодор" (Первоначальный кредитор) передало ООО "Компания "КАРИНА" (Новый кредитор) права требования к Муниципальному учреждению г. Дубны "Служба Заказчика" в общей сумме 32 471 166 рублей 03 копейки за 1 000 рублей.

Из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что сумма задолженности была полностью погашена Муниципальным учреждением г. Дубны "Служба Заказчика" новому кредитору - ООО "Компания "КАРИНА" в октябре-декабре 2015 года (л.д. 45-51).

При этом доказательств оплаты уступленных прав в материалы дела и апелляционному суду не представлено, следовательно, права требования были уступлены должником при неравноценном встречном исполнении.

Уступив реальную задолженность, полностью погашенную в течение непродолжительного времени после заключения договора цессии, по цене, ниже суммы уступаемых требований в 32 471 раз, и не получив денежных средств в счет оплаты выкупаемых прав, АО "Дмитровский автодор" лишилось значительных денежных средств, за счет которых могла быть пополнена конкурсная масса должника.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности оспариваемой сделки, как совершенной при неравноценном встречном исполнении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

При этом согласно пункту 3 названной статьи кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

По смыслу действующего законодательства последствием признания недействительным договора цессии от 21.09.15 должно было бы являться восстановление прав требования АО "Дмитровский автодор" к Муниципальному учреждению г. Дубны "Служба Заказчика" в сумме 32 741 166 рублей 03 копейки и возникновение у ООО "Компания "КАРИНА" прав требования к должнику в сумме 1 000 рублей.

Однако, как указывалось выше, доказательств оплаты уступленных по договору от 21.09.15 прав не представлено, в связи с чем оснований для установления прав требования ООО "Компания "КАРИНА" к должнику не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что заключение договора цессии было следствием погашения задолженности АО "Дмитровский автодор" перед ООО "Компания "КАРИНА", подлежит отклонению как документально неподтвержденный.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия задолженности АО "Дмитровский автодор" перед ООО "Компания "КАРИНА" в размере большем, чем было передано по договору цессии, доказательств погашения этой задолженности путем уступки прав требования к Муниципальному учреждению г. Дубны "Служба Заказчика" не представлено.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из содержания договора N 09/15 от 21.09.15 не следует, что права требования передавались должником в счет погашения его задолженности перед ООО "Компания "КАРИНА".

Доказательств обратного не представлено.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неправомерность рассмотрения дела при непривлечении Муниципального учреждения г. Дубны "Служба Заказчика", права и обязанности которого затронуты оспариваемым судебным актом, так же подлежит отклонению как основанная на неверном толковании норм материального права.

Погашение задолженности Муниципальным учреждением г. Дубны "Служба Заказчика" новому кредитору - ООО "Компания "КАРИНА" при признании договора цессии недействительным обязывает последнее возвратить перечисленные денежные средства, но не свидетельствует о возложении на бывшего должника обязанности по повторному погашению задолженности надлежащему лицу.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 05 июня 2018 года по делу N А41-21490/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.А. Мурина А.В. Терешин