Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2018 г. N 16АП-1964/18

г. Ессентуки

31 июля 2018 г.

Дело N А63-1404/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г.,

судей Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савиным Д.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магнат 2002" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.03.2018 по делу N А63-1404/2018 (судья Яковлев А.М.), при участии в судебном заседании представителя ООО "Магнат 2002" - Манукова Ю.М. (доверенность от 01.12.2017);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Магнат 2002" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр страхования и юридической помощи" о признании недействительным договора купли-продажи (с рассрочкой платежа) от 28.12.2015.

Решением суда от 29.03.2018 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что судом неправильно применены нормы материального права, не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда ошибочны. Судом не была дана оценка доводам истца в части признания договора купли-продажи недействительным ввиду наличия признаков заинтересованности. Выводы суда о пропуске срока исковой давности для признания недействительной сделки с заинтересованностью не основаны на законе и фактических обстоятельствах дела, так как с момента, когда истец узнал о нарушении своих законных прав и интересов - получения претензии, не прошел 1 (один) год.

Отзыв на жалобу не представлен.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие

Изучив доводы жалобы, заслушав лицо, участвующее в деле, исследовав материалы дела, апелляционный суд находит решение от 29.03.2018 подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно Выписке из ЕГЮЛ об ООО "Магнат 2002" единственным учредителем общества является Миненкова О.В. Согласно решению единственного участника общества от 10.06.2016 N 12 с 14.06.2016 исполнительным директором общества является Бондарь А.В.

28.12.2015 для осуществления своей деятельности между ООО "Центр страхования и юридической помощи" (продавец) и ООО "Магнат 2002" (покупатель) был заключен договор купли-продажи товара (с рассрочкой платежа), согласно которому продавец обязуется передать покупателю автозапчасти, масла, жидкости (далее - товар) в количестве и ассортименте, указанных в приложениях N N 1, 2, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

По условиям договора продавец обязуется в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора передать покупателю товар. Передача товара производится согласно товарной накладной, подписываемой представителями обеих сторон (пункт 2.1.1). Цена товара составляет 212 283 руб. 71 коп. Оплата производится путем перечисления денежных средств на счет продавца, указанный в договоре, или путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца (пункт 3.1).

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата товара осуществляется покупателем в следующем порядке: 30%, что составляет 63 684 руб. - с отсрочкой платежа на 60 дней с даты подписания договора; 60%, что составляет 127 369 руб. - с отсрочкой платежа на 120 дней с даты подписания договора; 100%, 50%, что составляет 212 283 руб. 71 коп. - с отсрочкой платежа на 180 дней с даты подписания договора.

ООО "Центр страхования и юридической помощи" передало ООО "Магнат 2002" товар по товарным накладным от 28.12.2015 N 1 на сумму 185 943 руб. 71 коп., от 28.12.2015 N 2 на сумму 26 340 руб., всего на общую сумму 212 283 руб. 71 коп.

Поскольку истец в добровольном порядке не произвел оплату поставленного товара, ООО "Центр страхования и юридической помощи" обратилось в арбитражный суд с иском.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.10.2017 по делу N А63-8832/2017 исковые требования ООО "Центр страхования и юридической помощи" удовлетворены. С ООО "Магнат 2002" взыскано в пользу ООО "Центр страхования и юридической помощи" 212 283 руб. 71 коп. долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 246 руб.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018 по делу N А63-8832/2017 решение оставлено без изменений, жалоба ООО "Магнат 2002" - без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи товара (с рассрочкой платежа) от 28.12.2015 является одновременно и крупной сделкой, и сделкой с заинтересованностью, оспариваемый договор заключен с нарушением порядка одобрения и является убыточным для общества, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Одним из специальных способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (абзац 4 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемого договора, далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В предмет доказывания по спору общества о признании сделки недействительной входит факт совершения оспариваемой сделки; основания для ее квалификации в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершению ее в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов заинтересованного в оспаривании сделки лица. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств сделка может быть признана судом недействительной.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не требуется соблюдение предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка ее одобрения, в силу статей 4 и 65 АПК РФ и пункта 1 статьи 11 ГК РФ обязано доказать наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска, в частности, применительно к обстоятельствам дела, а также то, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков организации либо возникновение для него иных неблагоприятных последствий. Таким образом, общество должно доказать, в чем именно заключается нарушение его права совершенными сделками, а также каким образом избранный способ защиты будет способствовать восстановлению нарушенного права.

Основным видом деятельности истца является техническое обслуживание и ремонт легковых автомобилей и легких грузовых автотранспортных средств. Поскольку оспариваемая сделка также направлена на покупку запасных частей на автомобили для осуществления основной деятельности общества и получения им прибыли от выполненных работ, суд верно признал, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Истец не доказал наступление для него неблагоприятных последствий заключением оспариваемого договора.

Кроме того, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств того, что оспариваемый договор заключен по явно завышенной и экономически необоснованной цене, а также того, что общество могло бы получить прибыль в значительно большем размере, если бы оспариваемый договор купли-продажи не был заключен, или же его заключение повлекло бы иные неблагоприятные последствия.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с абзацем 1 пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названных статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как установлено судом, руководителем ООО "Магнат 2002" на момент совершения сделки являлась Муравьева О.К., единственным учредителем общества со 100% долей - Миненкова О.В., а руководителем ООО "Центр страхования юридической помощи" являлась Коломийцева И.В., единственным учредителем общества являлась Муравьева О.К.

Доказательства одобрения сделки в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ, в материалах дела отсутствуют.

Судом учтено, что при заключении оспариваемого договора учредителю ООО "Магнат 2002" Миненковой О.В. было известно о том, что Муравьева О.К. является учредителем ООО "Центр страхования и юридической помощи", данные обстоятельства были предметом рассмотрения по делу N А63-8832/2017 и возражений со стороны истца не поступало.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Так, в абзаце 5 пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, недействительной, в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, установив, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, является возмездной, при этом истец не доказал, факт причинения спорной сделкой обществу убытков, а равно возникновение иных неблагоприятных последствий для общества, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, ответчик в ходе рассмотрения спора заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ сроком исковой давности признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Положениями статьи 197 ГК РФ предусмотрены специальные сроки исковой давности для отдельных видов требований.

Сроки исковой давности по недействительным сделкам установлены статьей 181 ГК РФ.

Так, по общему правилу, предусмотренному пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности по оспоримой сделке не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело возможность узнать о нарушении права.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая, что окончательный срок исполнения договора купли-продажи определен 28.12.2016, суд пришел к выводу, что этот момент является началом течения срока исковой давности, который на момент обращения с иском в суд пропущен.

При установленных обстоятельствах суд обоснованно счел, что, поскольку истец обратился в суд с иском только 25.01.2018 (за пределами срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ), по заявлению ответчика подлежит применению срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Довод истца о том, что об оспариваемой сделке он узнал только лишь с момента получения претензии в марте 2017 года, подлежит отклонению, поскольку согласно решению единственного участника общества от 10.06.2016 N 12 с 14.06.2016 исполнительным директором ООО "Магнат 2002" является Бондарь А.В. С указанной даты действуя осмотрительно, добросовестно и разумно, руководитель мог узнать о совершении оспариваемой сделки с момента составления годовой бухгалтерской отчетности 2016 года, что в свою очередь обеспечило возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Кроме того, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.10.2017 по делу N А63-8832/2017 установлен факт того, что ООО "Магнат 2002" было известно о состоявшейся сделке купли-продажи от 28.12.2015.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.03.2018 по делу N А63-1404/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.В. Макарова