Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2018 г. N 19АП-4742/18

г. Воронеж

26 июля 2018 г.

Дело N А08-2575/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Сурненкова А.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Березкиным А.Е.,

при участии:

от публичного акционерного общества "МРСК Центра" в лице филиала публичного акционерного общества "МРСК Центра" - "Белгородэнерго": Перемышленникова Д.А., представителя по доверенности N Д-БЛ/38 от 01.06.2018,

от открытого акционерного общества УК "БЕЛФАРМА": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "МРСК Центра" в лице филиала публичного акционерного общества "МРСК Центра" - "Белгородэнерго" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.05.2018 по делу N А08-2575/2017 (судья Иванова Л.Л.) по иску "МРСК Центра" в лице филиала ПАО "МРСК Центра" - "Белгородэнерго" к открытому акционерному обществу УК "БЕЛФАРМА" (ИНН 3123330653, ОГРН 1133123019369) о расторжении договора и взыскании 35 846 руб. 75 коп. и встречному иску открытого акционерного общества УК "БЕЛФАРМА" к публичному акционерному обществу "МРСК Центра" в лице филиала публичного акционерного общества "МРСК Центра" - "Белгородэнерго" о взыскании 154 153 руб. 25 коп. и обязании заключить дополнительное соглашение,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "МРСК Центра" в лице филиала публичного акционерного общества "МРСК Центра" - "Белгородэнерго" (далее - ПАО "МРСК Центра") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу Управляющая компания "БЕЛФАРМА" (далее - ОАО УК "БЕЛФАРМА") о расторжении договора N 41213061/3100/03666/16 от 17.03.2016 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям и взыскании понесенных расходов в сумме 35 846 руб. 75 коп., связанных с исполнением договора.

В свою очередь ОАО УК "БЕЛФАРМА" обратилось с встречным исковым заявлением к ПАО "МРСК Центра" о взыскании 254 153 руб. 25 коп. неосновательного обогащения, об обязании заключить дополнительное соглашение от 01.03.2017 N 1 к договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям N 41213061/3100/16 от 17.03.2016 и об обязании возместить судебные расходы (с учетом уточнения встречных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.05.2018 первоначальные исковые требования ПАО "МРСК Центра" удовлетворены, встречные исковые требования ОАО УК "БЕЛФАРМА" удовлетворены частично, с ПАО "МРСК Центра" в пользу ОАО УК "БЕЛФАРМА" взыскано 290 000 руб., уплаченных по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям N 41213061/3100/03666/16 от 17.03.2016. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований ОАО УК "БЕЛФАРМА" отказано. С учетом произведенного зачета окончательно взыскано с ПАО "МРСК Центра" в пользу ОАО УК "БЕЛФАРМА" 254 153 рубля 25 копеек. В доход федерального бюджета взыскана государственная пошлину с ПАО "МРСК Центра" в размере 8 083 рубля 00 копеек, с ОАО УК "БЕЛФАРМА" - в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Дополнительным решением от 06.06.2018 с ОАО УК "БЕЛФАРМА" в пользу ПАО "МРСК Центра" взыскано 8 000 рублей 00 копеек расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "МРСК Центра" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 04.05.2018, в связи с чем просит его изменить в части, отказав в удовлетворении встречного искового заявления ОАО УК "БЕЛФАРМА".

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что платежи за ОАО УК "БЕЛФАРМА" в размере 290 000 руб. осуществляли третьи лица, в связи с чем ответчик по встречному иску не является неосновательно обогатившимся лицом за счет ОАО УК "БЕЛФАРМА".

В судебном заседании представитель ПАО "МРСК Центра" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ОАО УК "БЕЛФАРМА" явку своего полномочного представителя не обеспечило.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

По правилам части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений против проверки решения в обжалуемой части, апелляционный суд на основании части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда только в обжалуемой заявителем части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя заявителя, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.05.2018 в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО "МРСК Центра" в лице филиала публичного акционерного общества "МРСК Центра" - "Белгородэнерго" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 17.03.2016 между ПАО "МРСК Центра" (сетевая организация) и ОАО УК "БЕЛФАРМА" заключен договор об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям N 41213061/3100/0366/16 (далее - договор), согласно пункту 1 которого, ПАО "МРСК Центра" приняло на себя обязательства по осуществлению технологического присоединения энергопринимающих устройств заявителя КТП 10/0,4-630 кВА, в том числе по обеспечению готовности объектов электросетевого хозяйства (включая их проектирование, строительство, реконструкцию) к присоединению энергопринимающих устройств, урегулированию отношений с третьими лицами в случае необходимости строительства (модернизации) такими лицами принадлежащих им объектов электросетевого хозяйства (энергопринимающих устройств, объектов электроэнергетики), с учетом следующих характеристик: максимальная мощность присоединяемых энергопринимающих устройств 630 кВт; категория надежности третья; класс напряжения электрических сетей, к которым осуществляется технологическое присоединение 10 кВ; максимальная мощность ранее присоединенных энергопринимающих устройств 0 кВ, а заявитель обязался оплатить расходы на технологическое присоединение в соответствии с условиями договора.

Технологическое присоединение необходимо для электроснабжения КТП 10/0,4-630 кВА производственных зданий объекта Белфарм Кластер "Магнус", расположенной по адресу: Белгородская область, Яковлевский район, Терновское сельское поселение, в границах "СПК Терновский, южнее х.Жданов, вдоль а/д "Москва-Крым" (пункт 2 договора).

Согласно пункту 5 договора срок выполнения мероприятий по технологическому присоединению составляет 1 год со дня заключения договора.

В рамках заключенного договора сетевая организация выдала ОАО УК "БЕЛФАРМА" технические условия N 20409919.

На основании пункта 4 договора и пункта 12 технических условий срок действия технических условий составляет 2 года со дня заключения договора.

Пунктом 11 договора согласован порядок внесения заявителем платы за технологическое присоединение, а именно заявитель обязан внести плату в следующем порядке:

-10% платы вносится в течение 15 дней со дня заключения договора;

-30% платы - в течение 60 дней со дня заключения договора;

-20 % платы - в течение 180 дней со дня заключения договора;

-30% платы - в течение 15 дней со дня фактического присоединения;

-10% платы - в течение 10 дней со дня подписания акта об осуществлении технологического присоединения.

Согласно пункту 10 договора размер платы за технологическое присоединение составляет 1 862 741 руб. 52 коп.

В соответствии с условиями пункта 6 договора сетевая ПАО "МРСК Центра" обязалась надлежащим образом выполнить, в том числе, мероприятия по техприсоединению до границ участка, на котором расположены присоединяемые энергопринимающие устройства заявителя, указанные в технических условиях, и в течение 5 рабочих дней со дня уведомления заявителем сетевой организации о выполнении им технических условий осуществить проверку выполнения технических условий заявителем и принять участие в осмотре (обследовании) присоединяемых энергопринимающих устройств заявителя должностным лицом федерального органа исполнительной власти по технологическому надзору; не позднее 12 рабочих дней со дня уведомления заявителем о получении разрешения уполномоченного федерального органа исполнительной власти по технологическому надзору на допуск в эксплуатацию объектов заявителя, осуществить фактическое присоединение энергопринимающих устройств заявителя к электрическим сетям, фактический прием (подачу) напряжения и мощности, составить при участии заявителя акт разграничения эксплуатационной ответственности сторон, акт об осуществлении технологического присоединения и направить их заявителю.

Согласно пункту 8 договора ОАО УК "БЕЛФАРМА" в свою очередь обязалась исполнить свои обязательства по выполнению возложенных на нее мероприятий по технологическому присоединению энергопринпимающих устройств заявителя указанные в технических условиях; после выполнения данных мероприятий уведомить сетевую организацию о выполнении технических условий; принять участие в осмотре (обследовании) присоединяемых энергопринимающих устройств должностным лицом федерального органа исполнительной власти по технологическому надзору; получить разрешение уполномоченного федерального органа исполнительной власти по технологическому надзору на допуск в эксплуатацию присоединяемых объектов.

Срок выполнения мероприятий по технологическому присоединению составляет 1 год со дня заключения договора (пункт 5 договора).

ОАО УК "БЕЛФАРМА" заявлены требования об обязании ПАО "МРСК Центра" заключить с ОАО УК "БЕЛФАРМА" дополнительное соглашение N 1 от 01.03.2017 к договору об осуществлении технологического присоединения N 41213061/3100/03666/16 от 17.03.2016, согласно условиям которого, предлагается внести изменения в пункт 5 вышеуказанного договора, указав срок выполнения мероприятий по технологическому присоединению продолжительностью 2 года со дня заключения договора.

Во исполнение условий договора Общество подготовило и выдало Компании технические условия. Стоимость работ по подготовке технических условий составила 35 846, 75 руб.

Установив, что со стороны Компании имеет место существенное нарушение договора об осуществлении технологического присоединения в части невыполнения мероприятий по технологическому присоединению, предусмотренных в п. 8 договора и п. 11 Технических условий к договору, что в свою очередь лишило Общество возможности осуществить подключение энергопринимающих устройств Компании к электрическим сетям Общества в целях исполнения основного условия договора, учитывая положения статей 15, 393, 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также положения Правил технологического присоединения энергопринимающих устройств потребителей электрической энергии, объектов по производству электрической энергии, а также объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих сетевым организациям и иным лицам, к электрическим сетям, утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2014 N 861 (далее - Правила техприсоединения), арбитражный суд области удовлетворил исковые требования ПАО "МРСК Центра" к ОАО УК "БЕЛФАРМА" о расторжении договора N 41213061/3100/03666/16 от 17.03.2016 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям и взыскании понесенных расходов в сумме 35 846 руб. 75 коп., связанных с исполнением договора.

В указанной части решение суда не обжалуется.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункты 1, 2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).

Стороны не вправе требовать возмещения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора (пункт 5 статьи 453 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что ПАО "МРСК Центра" отказалось от заключения дополнительного соглашения, продлевающего срок выполнения мероприятий по технологическому присоединению.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ОАО УК "БЕЛФАРМА" нарушила сроки оплаты по договору об осуществлении технологического присоединения, ненадлежащим образом выполнила свою часть мероприятий по технологическому присоединению. Так, выполненный ОАО УК "БЕЛФАРМА" проект присоединения к электрическим сетям не соответствует техническим условиям.

Принимая во внимание, что ОАО УК "БЕЛФАРМА" не представила суду доказательств существенного нарушения договора со стороны ПАО "МРСК Центра", которое может служить основанием для внесения изменений в договор, не представила документального обоснования невозможности выполнения своих обязательств по договору, а также с учетом того, что на дату вынесения решения суда срок, на который ОАО УК "БЕЛФАРМА" просила продлить срок выполнения мероприятий по технологическому присоединению истек, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу об отказе ОАО УК "БЕЛФАРМА" в удовлетворении требований об обязании ПАО "МРСК Центра" заключить с ОАО УК "БЕЛФАРМА" дополнительное соглашение N 1 от 01.03.2017 к договору об осуществлении технологического присоединения N 41213061/3100/03666/16 от 17.03.2016.

Разрешая требования ОАО УК "БЕЛФАРМА" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 290 000 руб. за вычетом стоимости изготовления ПАО "МРСК Центра" технических условий (290 000-35 846,75), арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об их удовлетворении на основании следующего.

Материалами дела подтверждается, что ОАО "Центр Кластерного Развития Магнус" на основании платежного поручения N 56 от 15.12.2016 за ОАО УК "БЕЛФАРМА" уплачено 190 000, 00 руб. по договору N 41213061/3100/03666/16 от 17.03.2016., Гончар С.А. на основании чек-ордера от 29.01.2018 за ОАО УК "БЕЛФАРМА" по договору N 41213061/3100/03666/16 от 17.03.2016 уплачено 100 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 данной статьи в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ установлено, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для установления факта неосновательного обогащения суду необходимо установить наличие одновременно трех условий: факт приобретения или сбережения имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе, ни на сделке.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными нормативно правовыми актами и не вытекает их существа соответствующих отношений, правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (ст. 1103 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя и подлежат возвращению в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, ОАО УК "БЕЛФАРМА" по спорному договору уплачено 290 000 руб. Договор об осуществлении технологического присоединения N 41213061/3100/03666/16 от 17.03.2016 расторгнут. Доказательств возврата ПАО "МРСК Центра" уплаченных денежных средств ОАО УК "БЕЛФАРМА" не представлено.

При таких обстоятельствах, на стороне ПАО "МРСК Центра" образовалось неосновательное обогащение в сумме 290 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ПАО "МРСК Центра" заявило об отсутствии оснований для взыскания суммы неосновательного обогащения в пользу ОАО УК "БЕЛФАРМА", поскольку денежные средства были уплачены третьими лицами.

Арбитражный суд правомерно отклонил данный довод по следующим основаниям.

Из представленных ОАО УК "БЕЛФАРМА" доказательств следует, что 12.12.2016 между ОАО УК "БЕЛФАРМА" (доверитель) и ОАО "Центр Кластерного Развития Магнус" (поверенный) заключен договор поручения на осуществление оплаты, согласно условиям которого доверитель поручил поверенному произвести от имени и за счет доверителя платеж в пользу ПАО "МРСК Центра" в лице филиала ПАО "МРСК Центра" - "Белгородэнерго" по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям N 41213061/3100/03666/16 от 17.03.2016 в сумме 190 000 руб. со своего банковского счета.

Во исполнение условий данного договора ОАО "Центр Кластерного Развития Магнус" платежным поручением N 56 от 15.12.2016 перечислил за Компанию на счет ПАО "МРСК Центра" 190 000 руб. по договору N 41213061/3100/03666/16 от 17.03.2016.

Также Внеочередным общим собранием акционеров ОАО УК "БЕЛФАРМА" от 15.01.2018 было решено, что Гончар С.А., как учредитель общества, окажет ему безвозмездную финансовую помощь на пополнение оборотных средств в сумме 100 000 руб., которыми будет произведен платеж в пользу ПАО "МРСК Центра" в лице филиала ПАО "МРСК Центра" - "Белгородэнерго" по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям N 41213061/3100/03666/16 от 17.03.2016.

В соответствии с решением Внеочередного общего собрания акционеров ОАО УК "БЕЛФАРМА" от 15.01.2018 Гончар С.А. 29.01.2018 перечислил на счет ПАО "МРСК Центра" 100 000 руб. по договору N 41213061/3100/03666/16 от 17.03.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 1 статьи 313 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области пришел к правильным выводам о том, что факт внесения аванса по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям за ОАО УК "БЕЛФАРМА" третьими лицами на основании представленных в материалы дела договора поручения и Решения общего собрания акционеров, не является основанием для отказа ОАО УК "БЕЛФАРМА" во взыскании уплаченных по договору денежных средств третьими лицами, поскольку такая оплата произведена от имени и за счет ОАО УК "БЕЛФАРМА".

Таким образом, встречные исковые требования в указанной выше части правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для взыскания суммы неосновательного обогащения в пользу ОАО УК "БЕЛФАРМА", поскольку денежные средства были уплачены третьими лицами были известны суду первой инстанции и получили в решении суда надлежащую правовую оценку, не опровергает выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 04.05.2018 в обжалуемой части не имеется.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.05.2018 по делу N А08-2575/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества "МРСК Центра" в лице филиала публичного акционерного общества "МРСК Центра" - "Белгородэнерго" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

А.А. Сурненков Л.М. Мокроусова