Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2018 г. N 12АП-8955/18

г. Саратов

01 августа 2018 г.

Дело N А12-8513/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи С. А. Жаткиной,

судей Т. В. Волковой, М. Г. Цуцковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.С. Лукиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградагролизинг"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 мая 2018 года по делу N А12-8513/2018, (судья Т.В. Куропятникова),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волгоградагролизинг" (400087, Волгоградская область, г. Волгоград, ул. Невская, д. 13А, оф.305, ИНН 3444124130, ОГРН 1053444074793)

к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (403776, Волгоградская область, р-н Жирновский, с. Новинка, ул.Новая,д.6, ИНН 3407003297, ОГРН 1123453000032),

обществу с ограниченной ответственностью "Жирновская продовольственная компания" (403776, Волгоградская область, р-н Жирновский, г. Жирновск, ул. Матросова, д.7, ИНН 3407008993, ОГРН1033400631131),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора

публичного акционерного общества "Сбербанк России" (117997, г. Москва, ул. Вавилова, д.19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195)

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Жирновская продовольственная компания" Мясоедова Сергея Сергеевича

о признании договора поставки транспортного средства недействительным,

лица, участвующие в деле не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Волгоградагролизинг" (далее - ООО "Волгоградагролизинг", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее -ООО "Альянс", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Жирновская продовольственная компания" (ООО "ЖПК", ответчик 2) в котором просит признать недействительным договор поставки транспортного средства N 03/14 от 06 марта 2014, заключенного между ООО "Альянс" и ООО "ЖПК" недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности сделки, путем возврата обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" предмета сублизинга - автомобиля-самосвала КамАЗ-45143-12-15, VIN X1F45143J70003324, год изготовления 2007, модель, N двигателя 740.31 -240 72456567, шасси (рама) N XTC53215R72320192, кузов (кабина, прицеп) N каб. 2074461, цвет кузова (кабины, прицепа) оранжевый, ПТС 02 МО 076776.

Решением от 29 мая 2018 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-8513/2018 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.03.2008 г. истец и открытое акционерное общество "Росагролизинг" заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5058, предметом которого является автомобиль-самосвал КамАЗ-45143-12-15 VIN X1F45143J70003324 с правом передачи в сублизинг, что подтверждается актом приема-передачи от 26.05.2008 г.

21.05.2008 г. истец и сельскохозяйственный производственный кооператив "Стимул" заключили договор финансовой аренды (сублизинга) N 123-флр, согласно условиям которого истец передал, а сельскохозяйственный производственный кооператив "Стимул" принял в сублизинг автомобиль-самосвал КамАЗ-45143-12-15 VIN X1F45143J70003324, что подтверждается актом приема-передачи от 26.05.2008 г.

Согласно п.3.1 договора стоимость сублизинга (общая сумма платежей) за весь период пользования оборудования приведена в Графике осуществления платежей (приложение N 3).

10.05.2012 г. между истцом, сельскохозяйственным производственным кооперативом "Стимул" и обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (сублизинга) N 123-флр от 21.05.2008 г., согласно которого сублизингополучателем по договору сублизинга, стало общество с ограниченной ответственностью "Альянс", которому был передан автомобиль-самосвал КамАЗ-45143-12-15 VIN X1F45143J70003324.

Согласно пункту 5 соглашения СПК "Стимул" перечислил по договору сублизинга 554 874,21 рублей из предъявленных к оплате 1 621 931,04 рублей, его задолженность перед ООО "Волгоградагролизинг" составляет 1 067 056,83 рублей, обязанность по уплате которой принимает на себя ООО "Альянс". Также ООО "Альянс" принимает на себя обязанности СПК "Стимул" в части арендных платежей на сумму 441 082,26 рублей.

Приложением N 3 к договору N 123-флр от 21 мая 2008 года установлен график осуществления ООО "Альянс" платежей в общей сумме 1 508 139,09 рублей: ежеквартально в сумме 88 714,07 рублей с 26 мая 2009 года по 26 мая 2013 года.

В соответствии с пунктом 8.1 договора финансовой аренды (сублизинга) N 123-флр от 21 мая 2008 года (в редакции соглашения о перемене лиц в обязательстве от 10 мая 2012 года) выплата сублизингополучателем всех платежей, предусмотренных в договоре, является достаточным условием завершения сделки по истечении срока действия договора и основанием для заключения между сублизингодателем - продавцом и сублизингополучателем - покупателем договора купли-продажи оборудования, указанного в акте приема-передачи.

Переход права собственности на оборудование оформляется договором купли-продажи, в рамках которого сублизингодатель-продавец передает оборудование, указанное в акте приема-передачи к договору лизинга в собственность сублизингополучателя-покупателя, а сублизингополучатель-покупатель обязуется принять оборудование, указанное в акте приема-передачи к договору лизинга и уплатить за оборудование определенную сторонами договора денежную сумму.

Продажная цена оборудования является самостоятельным платежом в рамках договора купли-продажи оборудования и не является составляющей частью платежа за владение и пользование оборудованием по настоящему договору сублизинга.

Предмет договора лизинга - автомобиль-самосвал КамАЗ-45143-12-15, передан от СПК "Стимул" обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" по акту приема-передачи от 10 мая 2012 года.

Из материалов дела следует, что 05.03.2014, с целью постановки предмета сублизинга на баланс сублизингополучателя для применения коэффициента ускоренной амортизации, уплаты налога на имущество, привлечения инвестиций сублизингополучателем, без фактической оплаты всей суммы договора, оформило акт в собственность, на автомобиль-самосвал КамАЗ-45143-12-15, VIN X1F45143J70003324, год изготовления 2007, модель, N двигателя 740.31 -240 72456567, шасси (рама) N XTC53215R72320192, кузов (кабина, прицеп) N каб. 2074461, цвет кузова (кабины, прицепа) оранжевый, ПТС 02 МО 076776, на основании которого ООО "Альянс" обязано было поставить предмет сублизинга на баланс предприятия и провести временную регистрацию автомобиля в ГИБДД, для дальнейшей эксплуатации.

В дальнейшем, в связи с неисполнением Сублизингополучателем обязательств по оплате очередных сублизинговых платежей истец расторг договор сублизинга и уведомил Ответчика 1 об изъятии предмета сублизинга.

Ввиду того, что добровольно требования не был исполнены, истец обратился в Арбитражный суд Волгоградской области обществу с ограниченной ответственностью "Альянс", с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Жирновская продовольственная компания" об изъятии предмета лизинга. Решением суда от 13.11.2017, вступившим в законную силу, по делу А12-30661/2017 в удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью "Волгоградагролизинг" было отказано.

Основанием к отказу послужил в том числе тот факт, что на момент рассмотрения дела собственником Автомобиля -самосвала являлся ООО "ЖПК", на основании договора поставки транспортного средства N 03/14 от 06 марта 2014, заключенного между ООО "Альянс" и ООО "ЖПК". Истец согласия на продажу ответчику 1 не давал, в связи с чем считает, что спорный договор нарушает его имущественный интерес и право собственности на предмет сублизинга.

Однако, как подтверждается материалами дела, 01.04.2016 между истцом, обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" и обществом с ограниченной ответственностью "Жирновская продовольственная компания" было заключено соглашение о переводе долга по договору финансовой аренды (сублизинга) от 21.05.2008 г. N 123-флр, согласно которого общество с ограниченной ответственностью "Альянс" переводит, а ответчик принимает на себя исполнение обязательства по договору сублизинга N 123-флр в части арендных платежей за период с 26.05.2008 г. по 26.05.2013 г., срок оплаты по которым наступил в размере 938 381 руб. 30 коп.

В соответствии с пунктом 5 названного соглашения ответчик взял обязательства осуществить оплату истцу задолженности в размере 938 381 руб. 30 коп. в следующие сроки и размерах: до 25.11.2017 г. в размере 469 190 руб. 65 коп., до 25.11.2018 г. в размере 469 190 руб. 65 коп.

В связи с не исполнением взятых на себя обязательств ООО "ЖПК", истец обратился в суд за взысканием арендных платежей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.05.2018 по делу А12-362/18 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волгоградагролизинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Жирновская продовольственная компания" о взыскании задолженности, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Альянс", временного управляющего ООО "Жирновская продовольственная компания" Мясоедова Сергея Сергеевича исковые требования удовлетворены.

С общества с ограниченной ответственностью "Жирновская продовольственная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградагролизинг" взысканы денежные средства в размере 485 612 руб. 32 коп., из которых 469 190 руб. 65 коп. - основной долг, 16 421 руб. 67 коп. - неустойка.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой пришел к выводу, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своего права, поскольку в случае удовлетворения исковых требований предмет сублизинга не будет возвращен истцу, так как согласно исковому заявлению, истец просил признать недействительным договор поставки N 03/14 от 06.03.2014 г., заключенный между ООО "Жирновская продовольственная компания" и ООО "Альянс", в связи с чем, в случае удовлетворения иска предмет сублизинга переходил бы в собственность ООО "Альянс", что никак не восстанавливало в правах истца.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений статьи 65 АПК РФ истец, заявляя требование о признании сделки недействительной, обязан указать и представить доказательства, подтверждающие основания ее недействительности - нарушение прав или охраняемых законом интересов истца, неблагоприятные последствия для истца.

При рассмотрении таких дел именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Указанную процессуальную обязанность истец не исполнил и не привел достаточных доводов в обоснование недействительности оспариваемого договора. Суд признает недоказанным факт нарушения оспариваемым договором прав и законных интересов истца, и каким образом его интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты.

Способ защиты своих прав и законных интересов является исключительным способом и применяется в случае, если иные способы не приведут к более быстрому и эффективному восстановлению нарушенных, либо оспариваемых прав и интересов.

Выбор способа защиты гражданских прав является прерогативой истца, между тем он должен осуществляться с таким расчетом, что удовлетворение заявленных требований приведет к более быстрому и эффективному восстановлению нарушенных и (или) оспариваемых прав и законных интересов путем удовлетворения заявленных истцом требований.

При этом Гражданский кодекс Российской Федерации в соответствии с вытекающими из Конституции Российской Федерации основными началами гражданского законодательства не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия способов специальных. Граждане и юридические лица вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, исходя из характера спорных правоотношений и существа нарушенного права.

Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно отметил, что истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права, который не приведет к восстановлению нарушенных прав.

При удовлетворении исковых требований предмет сублизинга не будет возвращен истцу, не позволит восстановить нарушенные права.

С учетом изложенного в удовлетворении иска правомерно отказано.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 мая 2018 года по делу N А12-8513/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Волгоградагролизинг" в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

Т. В. Волкова М. Г. Цуцкова