Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2018 г. N 17АП-8704/18

г. Пермь

02 августа 2018 г.

Дело N А60-311/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 августа 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Макарова Т.В., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муравьевой Е.С.,

путем использования систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью Нижневартовский топливный центр "ЮНИТАЛ": Пономарев Р.С., представитель по доверенности, паспорт, Шильникова Я.М., представитель по доверенности, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью Нижневартовский топливный центр "ЮНИТАЛ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 апреля 2018 года, принятое судьей Ефимовым Д.В.,

по делу N А60-311/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью Нижневартовский топливный центр "ЮНИТАЛ" (ОГРН 1028600956163, ИНН 8603102310)

к обществу с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (ОГРН 1026602952804, ИНН 6659083401)

о взыскании денежных средств,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Продюсерский центр ФЕСТА" (ОГРН 5077746541428, ИНН 7713616067),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Нижневартовский топливный центр "ЮНИТАЛ" (далее - ООО НТЦ "ЮНИТАЛ", истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (далее - ООО "Практика ЛК", ответчик) о взыскании 2 834 915 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Продюсерский центр ФЕСТА" (далее - ООО "ПЦ ФЕСТА").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обжаловал решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования конкурсного управляющего ООО НТЦ "ЮНИТАЛ" в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела. Истец считает себя добросовестным участником правоотношений, указывает на исполнение взятых на себя договорных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) N 212/13-Т от 11.11.2013, лизинговые платежи (включающие в себя выкупную стоимость) уплачивались в соответствии с установленным графиком (общая сумма уплаченных лизинговых платежей составила 5 613 748 руб.). Отмечает, что ООО "ПЦ ФЕСТА" стороной по взысканию сальдо встречных обязательств не является, лизинговые платежи от истца не получало, предмет лизинга был продан ООО "ПЦ ФЕСТА" по договору купли-продажи имущества N 212/13-Т от 24.06.2016 по цене 400 346 руб. 10 коп. По мнению заявителя жалобы, лизингодателем (ООО "Практика ЛК") необоснованно присвоена часть средств, уплаченных лизингополучателем в виде выкупной стоимости.

От ООО "Практика ЛК" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Указывая на то, что договором лизинга не предусмотрено ограничений в переходе прав кредитора, ответчик считает, что он имел право без согласия ООО НТЦ "ЮНИТАЛ" передать свои права и обязанности третьему лицу - ООО "ПЦ ФЕСТА". Ссылаясь на заключение 24.06.2016 с ООО "ПЦ ФЕСТА" соглашения о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) N 212/13-Т от 11.11.2013, ответчик указывает, что с 24.06.2016 лизингодателем являлось ООО "ПЦ ФЕСТА", все платежи истец должен был перечислять третьему лицу. Отмечает, что по договору финансовой аренды (лизинга) N 212/13-Т от 11.11.2013 в адрес ООО "Практика ЛК" с 28.01.2016 денежные средства не поступали, на момент расторжения данного договора ООО "Практика ЛК" собственником транспортного средства не являлось.

От ООО "ПЦ ФЕСТА" в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Судебное заседание в суде апелляционной инстанции проведено в порядке статьи 153.1 АПК РФ путем использования систем видео-конференц-связи, организованной в порядке судебного поручения Арбитражным судом Воронежской области, которым удостоверены личности и проверены полномочия участвующих в судебном заседании представителей истца.

Участвующие в судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали, просили апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда отменить.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО НТЦ "ЮНИТАЛ" (лизингополучатель) и ООО "Практика ЛК" (лизингодатель) 11.11.2013 заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 212/13-Т, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на срок и на условиях договора.

Предметом лизинга является транспортное средство: автомобиль Land Rover Range Rover.

24.06.2016 между ООО "Практика ЛК" (цедент) и ООО "ПЦ ФЕСТА" (цессионарий) заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга): N 212/13-Т от 11.11.2013. Согласно данного соглашения цедент передает цессионарию все права и обязанности лизингодателя, вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга): N 212/13-Г от 11.11.2013, заключенного между истцом и ответчиком.

ООО "ПЦ ФЕСТА" 23.08.2017 расторгло договор финансовой аренды (лизинга) N 212/13-Т от 11.11.2013 в одностороннем порядке.

В связи с указанными обстоятельствами истец в порядке соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору лизинга, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) применяя формулу, указанную в пункте 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, полагает, что у ответчика (лизингодателя) имеется задолженность, которую он просит взыскать в качестве неосновательного обогащения.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование; договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой ни получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, ни освобождение лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления N 17).

Вместе с тем как следует из материалов дела, 24.06.2016 ООО "Практика ЛК" являясь собственником спорного автомобиля, продало транспортное средство, являющееся предметом лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) N 212/13-Т от 11.11.2013, ООО "ПЦ ФЕСТА".

В соответствии с пунктом 6.1 договора финансовой аренды (лизинга) право требования, принадлежащие лизингодателю на основании настоящего договора, может быть передано третьим лицам как полностью, так и в части в соответствии с действующим законодательством РФ.

24.06.2016 между ООО "Практика ЛК" (цедент) и ООО "ПЦ ФЕСТА" (цессионарий) заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) N 212/13-Т от 11.11.2013. Согласно данного соглашения цедент передает цессионарию все права и обязанности лизингодателя, вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) N 212/13-Г от 11.11.2013, заключенного между истцом и ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ устанавливает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Судом установлено, что при заключении между ответчиком и третьим лицом договора купли-продажи и соглашения о перемене лица в обязательстве, ООО "Практика ЛК" передало ООО "ПЦ ФЕСТА" все относящиеся к транспортному средству и к договорам документы.

Условиями договора лизинга, заключенного между истцом и ответчиком, никаких ограничений на передачу прав по данному договору третьим лицам не установлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ООО "Практика ЛК" имело право без согласия ООО НТЦ "ЮНИТАЛ" передать свои права и обязанности третьему лицу - ООО "ПЦ ФЕСТА".

Таким образом, с 24.06.2016 лизингодателем являлось ООО "ПЦ ФЕСТА", все платежи ООО НТЦ "ЮНИТАЛ" должно было перечислять третьему лицу.

При рассмотрении дела ответчик пояснил, что по договору финансовой аренды (лизинга) N 212/13-Т от 11.11.2013 в адрес ООО "Практика ЛК" с 28.01.2016 денежные средства не поступали.

Как указано в исковом заявлении договор лизинга был расторгнут 23.08.2017 ООО "ПЦ ФЕСТА".

На момент расторжения ООО "Практика ЛК" стороной договора лизинга N 212/13-Т от 11.11.2013 не являлось.

Установив вышеуказанные обстоятельства в ходе рассмотрения дела, с учетом заявленных предмета и основания иска, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены апелляционной инстанцией в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Договор лизинга был расторгнут 23.08.2017 ООО "ПЦ ФЕСТА", на момент расторжения ООО "Практика ЛК" стороной договора лизинга N 212/13-Т от 11.11.2013 не являлось, предмет лизинга при расторжении договора лизинга ответчику не возвращался. Соответственно ООО "Практика ЛК" не может быть признано лицом, неосновательно обогатившимся за счет ООО "НТЦ "ЮНИТАЛ" вследствие того, что полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга больше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором (пункт 3.2 Постановления N 17).

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение суда от 25.04.2018 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Поскольку определением апелляционного суда от 13.06.2018 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины на срок до окончания рассмотрения дела, госпошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с ООО НТЦ "ЮНИТАЛ" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 апреля 2018 года по делу N А60-311/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Нижневартовский топливный центр "Юнитал" (ОГРН 1028600956163, ИНН 8603102310) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

Т.В. Макаров Ю.В. Скромова