Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2018 г. N 17АП-7731/18

г. Пермь

02 августа 2018 г.

Дело N А71-16566/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 августа 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Гребенкиной Н.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, ООО "Комплекс",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 09 апреля 2018 года, принятое судьей Коньковой Е.В.,

по делу N А71-16566/2017

по иску ООО "Комплекс" (ОГРН 1021801145530, ИНН 1831051694)

к ООО "Аэлита" (ОГРН 1131841001093, ИНН 1841031489), индивидуальному предпринимателю Петрову Сергею Николаевичу (ОГРНИП 305184135700016, ИНН 183505223640),

третьи лица: Набиуллин Элвис Рифкатович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Удмуртской Республике (ОГРН 1041805001501, ИНН 1835059990),

о признании недействительным договора цессии, применении последствий недействительности сделки,

установил:

ООО "Комплекс" (истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ответчикам ООО "Аэлита", ИП Петрову С.Н. о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки прав требования (цессии) N 02/16 от 28.07.2016 и применении последствий недействительности сделки путем обязания ИП Петрова С.Н. вернуть ООО "Аэлита" все имущество, полученное по сделке.

Определениями суда от 04.12.2017, от 01.03.2018 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Набиуллин Э.Р., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Удмуртской Республике.

Решением суда от 09.04.2018 в удовлетворении исковых требований отказано. Кроме того, с ООО "Комплекс" в пользу ИП Петрова С.Н. взысканы расходы по оплате юридических услуг в сумме 5 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении исковых требований, поскольку между ответчиками совершена сделка, заведомо противная основам правопорядка и нравственности, в связи с чем должна быть признана недействительной. По мнению истца, действия сторон при совершении сделки свидетельствуют о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом. В апелляционной жалобе истец указывает, что целью совершения сделки является намерение ИП Петрова С.Н. не рассчитываться с кредиторами ООО "Аэлита". Отмечает, что ООО "Аэлита" никакой экономической деятельности не ведет, с 31.08.2016 является должником по исполнительному производству, имеет задолженность по налогам, исполнительные производства оканчиваются без исполнения ввиду невозможности взыскания. Указывает, что ИП Петров С.Н. предъявил иск в Индустриальный районный суд г. Ижевска о взыскании неосновательного обогащения с Набиуллина Э.Р. по договору строительного подряда.

Ответчиком ИП Петровым С.Н. в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.09.2016 по делу N А71-6093/2016 с ООО "Аэлита" в пользу ООО ПО "Аркан" взыскано неосновательное обогащение в размере 1 617 000 руб.

17.10.2016 ООО ПО "Аркан" по договору цессии N 01/16 уступило права требования с ООО "Аэлита" задолженности, установленной решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.09.2016 по делу N А71-6093/2016 ООО "Комплекс", в связи с чем определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.03.2017 судом произведена замена взыскателя - ООО ПО "Аркан" на его правопреемника - ООО "Комплекс".

23.01.2017 судебным приставом-исполнителем Первомайского районного отдела судебных приставов г. Ижевска УФССП России по Удмуртской Республике в отношении ООО "Аэлита" возбуждено исполнительное производство N 5652/17/18022-ИП на принудительное взыскание вышеназванной задолженности.

Истцом в исковом заявлении указано, что в мае 2017 года ООО "Комплекс" стало известно о том, что 28.07.2016 ООО "Аэлита" в лице директора Петрова С.Н., по договору цессии уступило ИП Петрову С.Н. право требования денежной суммы к Набиуллину Э.Р. в размере 1 868 168 руб. 44 коп.

Считая, что названная сделка была оформлена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), а также совершена с целью сокрытия имущества ООО "Аэлита" от обращения на него взыскания по имеющейся перед ООО "Комплекс" задолженности (ст.ст. 10, 169, 167 ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 166, 167, 170 ГК РФ, не установил оснований для признания спорной сделки недействительной по мотиву ее мнимости, а также не усмотрел противоречия сделки основам правопорядка и нравственности.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют нормам материального права, основаны на правильном установлении фактических обстоятельств дела и представленных суду доказательствах.

Доводы, изложенные истцом в жалобе, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции с учетом следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

В соответствии с абз. 4 п. 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

В силу п.п. 1, 3, 4 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Довод истца о том, что заключение спорного договора было направлено на достижение результата, противного основам правопорядка и нравственности, поскольку сделка совершена с целью сокрыть имущество от обращения на него взыскания по имеющейся перед ООО "Комплекс" задолженности, и ссылка при этом на недобросовестное поведение ответчика Петрова С.Н., отклонены судом первой инстанции обоснованно.

При этом судом первой инстанции правильно установлено, что, обращаясь в Арбитражный суд Удмуртской Республики в рамках дела N А71-6093/2016, ООО ПО "Аркан" просило взыскать с ООО "Аэлита" сумму неосновательного обогащения, составляющего денежные средства, перечисленные в счет предварительной оплаты строительства объекта недвижимости.

В соответствии с калькуляцией видов работ и затрат N 1 от 01.12.2014 между Набиуллиным Э.Р. (единственным учредителем и директором ООО ПО "Аркан") и Петровым С.Н. (единственным учредителем и директором ООО "Аэлита") согласовано проведение строительных работ по реконструкции принадлежащего Набиуллину Э.Р. жилого дома, расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Уржумская, 23.

В ходе судебного разбирательства суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ООО "Аэлита" неосновательного обогащения в размере перечисленных ООО ПО "Аркан" денежных средств по договору N сп06 от 01.10.2014, по условиям которого ООО "Аэлита" (субподрядчик) обязалось выполнить работы по расширению просек воздушных линий от деревьев и древесно-кустарниковой растительности, по разделке древесины, полученной от валки деревьев и древесно-кустарниковой растительности, по корчевке пней или срезке их под уровень земли и рекультивации, трелевке древесины с последующим складированием, очистке мест от порубочных остатков (утилизации).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.09.2016 по делу N А71-6093/2016 Петров С.Н. не знал и не мог знать о наличии задолженности ООО "Аэлита" перед ООО ПО "Аркан" в форме неосновательного обогащения. Таким образом, уступка права требования задолженности с Набиуллина Э.Р. по оспариваемому договору цессии в период рассмотрения спора по делу N А71-6093/2016 не нарушала прав и законных интересов ни общества ПО "Аркан", ни истца, получившего право требования взысканного по решению арбитражного суда долга.

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия всех необходимых мер по взысканию задолженности с ООО "Аэлита" в рамках исполнительного производства N 5652/17/18022-ИП и невозможности взыскания за счет иного имущества должника.

Представленные истцом материалы о привлечении к административной ответственности Данилова В.М. - единственного участника и директора ООО "Аэлита" сами по себе не свидетельствуют о невозможности исполнения решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.09.2016 по делу N А71-6093/2016.

Следовательно, в отсутствие доказательств причинения оспариваемой сделкой вреда интересам кредитора должника (истца), у суда нет оснований для признания сделки недействительной по ст. 10, 169 ГК РФ.

Таким образом, решение арбитражного суда от 09.04.2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09 апреля 2018 года по делу N А71-16566/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Н.А. Гребенкина Л.В. Дружинина