Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2018 г. N 11АП-9951/18

гор. Самара

02 августа 2018 г.

Дело N А49-4424/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 26 июля 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 августа 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 июля 2018 года в зале N 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Кайрос"

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 04 июня 2018 года о принятии обеспечительных мер, принятое по делу N А49-4424/2018 (судья Карпова Е.А.),

по иску 1. Тихонова Евгения Ивановича,

2. Манукяна Мхитара Размиковича

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "СК Стройзаказчик" (ИНН 5837034131, ОГРН 1075837003835),

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Кайрос" (ИНН 5838010260, ОГРН 1145838000351)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истцов - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истцы - Тихонов Евгений Иванович и Манукян Мхитар Размикович обратились в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на следующие земельные участки, расположенные по адресу: Пензенская область, Пензенский район, с. Засечное, ул. Мясницкая (5 мкр):

1. с кадастровым номером 58:24:0381302:17148, площадью 188 кв.м;

2. с кадастровым номером 58:24:0381302:17149, площадью 192 кв.м;

3. с кадастровым номером 58:24:0381302:17150, площадью 6 418 кв.м;

4. с кадастровым номером 58:24:0381302:17151, площадью 3 899 кв.м;

5. с кадастровым номером 58:24:0381302:17152, площадью 288 кв.м;

6. с кадастровым номером 58:24:0381302:17153, площадью 7 318 кв.м;

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области на совершение регистрационных действий в отношении земельных участков, 3 расположенный по адресу: Пензенская область, Пензенский район, с. Засечное, ул. Мясницкая (5 мкр):

1. с кадастровым номером 58:24:0381302:17148, площадью 188 кв.м;

2. с кадастровым номером 58:24:0381302:17149, площадью 192 кв.м;

3. с кадастровым номером 58:24:0381302:17150, площадью 6 418 кв.м;

4. с кадастровым номером 58:24:0381302:17151, площадью 3 899 кв.м;

5. с кадастровым номером 58:24:0381302:17152, площадью 288 кв.м;

6. с кадастровым номером 58:24:0381302:17153, площадью 7 318 кв.м.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 04 июня 2018 года суд заявление Тихонова Евгения Ивановича и Манукяна Мхитара Размиковича о принятии обеспечительных мер удовлетворил.

Наложил арест на земельные участки, расположенные по адресу: Пензенская область, Пензенский район, с. Засечное, ул. Мясницкая (5 микрорайон):

- земельный участок с кадастровым номером 58:24:0381302:17148 - площадью 188 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 58:24:0381302:17149 - площадью 192 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 58:24:0381302:17150 - площадью 6 418 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 58:24:0381302:17151 - площадью 3 899 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 58:24:0381302:17152 - площадью 288 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 58:24:0381302:17153 - площадью 7 318 кв.м.

Суд запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области совершать регистрационные действия в отношении земельных участков, расположенных по адресу: Пензенская область, Пензенский район, с Засечное, ул.Мясницкая (5 микрорайон):

- земельного участка с кадастровым номером 58:24:0381302:17148 - площадью 188 кв.м;

- земельного участка с кадастровым номером 58:24:0381302:17149 - площадью 192 кв.м;

- земельного участка с кадастровым номером 58:24:0381302:17150 - площадью 6 418 кв.м;

- земельного участка с кадастровым номером 58:24:0381302:17151 - площадью 3 899 кв.м;

- земельного участка с кадастровым номером 58:24:0381302:17152 - площадью 288 кв.м.;

- земельного участка с кадастровым номером 58:24:0381302:17153 - площадью 7 318 кв.м.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Кайрос", не согласившись с определением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение суда, отказать в принятии обеспечительных мер.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2018 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 26 июля 2018 года 14 час. 20 мин.

Представители истцов и ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истцов в материалы дела поступили ходатайства о рассмотрении жалобы без их участия и мотивированные отзывы, которыми просили оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Тихонов Евгений Иванович и Манукян Мхитар Размикович обратились в Арбитражный суд Пензенской области к Обществу с ограниченной ответственностью "СК Стройзаказчик" и Обществу с ограниченной ответственностью "Кайрос" с исковым заявлением о признании недействительными: договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером - 58:24:0381302:61, общей площадью 5 058 кв.м, расположенного по адресу: примерно в 380 м по направлению на юг от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Пензенская область, Пензенский район, с. Засечное, Микр-н N 5, ул. Мясницкая, д. 4; договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером- 58:24:0381302:62, общей площадью 5 801 кв.м, расположенного по адресу: примерно в 380 м по направлению на юг от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Пензенская область, Пензенский район, с. Засечное, Микр-н N 5, ул. Мясницкая, д. 4, и о применении последствий недействительности договоров, заключенных в ноябре 2017 года, в виде возврата земельных участков продавцу - ООО "СК Стройзаказчик".

Истцы, являющиеся участниками ООО "СК Стройзаказчик", полагают, что договоры купли-продажи земельных участков заключены обществом с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствие решения общего собрания участников ООО "СК Стройзаказчик" о согласии на совершение крупной сделки.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на статьи 153, 166, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Закона об ООО.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 24 апреля 2018 года исковое заявление принято к производству, по делу назначено предварительное судебное заседание на 04 июня 2018 года.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 07 мая 2018 года по заявлению Тихонова Евгения Ивановича и Манукяна Мхитара Размиковича о принятии обеспечительных мер был наложен арест на земельный участок общей площадью 5 058 кв.м с кадастровым номером 58:24:0381302:61 и на земельный участок общей площадью 5 801 кв.м с кадастровым номером 58:24:0381302:62, расположенные по адресу: примерно в 380 м по направлению на юг от ориентира жилой дом, расположенный за пределами участка, адрес ориентира: Пензенская область, Пензенский район, с. Засечное, микрорайон N 5, ул. Мясницкая, д. 4. Кроме того, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области запрещено совершать регистрационные действия в отношении указанных земельных участков.

18 мая 2018 года в Арбитражный суд Пензенской области обратились истцы с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на следующие земельные участки, расположенные по адресу: Пензенская область, Пензенский район, с. Засечное, ул. Мясницкая (5 мкр):

1. с кадастровым номером 58:24:0381302:17148, площадью 188 кв.м;

2. с кадастровым номером 58:24:0381302:17149, площадью 192 кв.м;

3. с кадастровым номером 58:24:0381302:17150, площадью 6 418 кв.м;

4. с кадастровым номером 58:24:0381302:17151, площадью 3 899 кв.м;

5. с кадастровым номером 58:24:0381302:17152, площадью 288 кв.м;

6. с кадастровым номером 58:24:0381302:17153, площадью 7 318 кв.м;

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области на совершение регистрационных действий в отношении земельных участков, расположенный по адресу: Пензенская область, Пензенский район, с. Засечное, ул. Мясницкая (5 мкр):

1. с кадастровым номером 58:24:0381302:17148, площадью 188 кв.м;

2. с кадастровым номером 58:24:0381302:17149, площадью 192 кв.м;

3. с кадастровым номером 58:24:0381302:17150, площадью 6 418 кв.м;

4. с кадастровым номером 58:24:0381302:17151, площадью 3 899 кв.м;

5. с кадастровым номером 58:24:0381302:17152, площадью 288 кв.м;

6. с кадастровым номером 58:24:0381302:17153, площадью 7 318 кв.м.

Для рассмотрения заявления об обеспечении иска судом в соответствии со статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначено судебное заседание на 04 июня 2018 года.

Удовлетворяя обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные обеспечительные меры достаточны для предотвращения негативных последствий в случае признания судом недействительным оспариваемого договора (исключат возможность затруднения или невозможности исполнения судебного акта) и позволят сохранить баланс интересов сторон до разрешения иска по существу.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции не чел, что ООО "Кайрос" приобрел у ООО СК "Стройзаказчик" иные земельные участки и до обращения истцов в суд с настоящим иском начал процесс их разделения. Кроме того, несмотря на наличие корпоративного конфликта, размер принадлежащих истцам долей не позволяет им влиять на решение Общества по заключению сделок. При этом суд не учел, что запрет Обществу владеть и пользоваться своими земельными участками, даже временно, приведет к возникновению у него убытков.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированных отзывов и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В силу части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно частям 1 и 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей (часть 2).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12 октября 2006 года "О применении судами обеспечительных мер" арбитражный суд при применении обеспечительных мер оценивает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В то же время, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему 6 убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12 октября 2006 года "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителя, обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего иска является требование о признании недействительным договора купли-продажи от 24 ноября 2017 года земельных участков с кадастровым номером 58:24:0381302:61, общей площадью 5 058 кв.м и с кадастровым номером 58:24:0381302:62, общей площадью 5 801 кв.м, расположенных по адресу: примерно в 380 м по направлению на юг от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Пензенская область, Пензенский район, с. Засечное, Микр-н N 5, ул. Мясницкая, д. 4, и о применении последствий недействительности договора, в виде возврата земельных участков продавцу - ООО "СК Стройзаказчик".

Истцами указано и судом установлено, что требования определения суда от 07 мая 2018 года о принятии обеспечительных мер не исполнены, спорные земельные участки (вместе с участком с кадастровым номером 58:24:0381302:35) разделены на земельные участки с кадастровыми номерами 58:24:0381302:17148, 58:24:0381302:17149, 58:24:0381302:17150, 58:24:0381302:17151, 58:24:0381302:17152, 58:24:0381302:17153.

Таким образом, цель ранее принятых судом обеспечительных мер, направленная на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и соблюдение баланса их интересов, не достигнута. При таких обстоятельствах, принимая во внимание предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, подтверждающие доводы истцов о возможности отчуждения ответчиком вышеуказанных земельных участков, суд первой инстанции обоснованно счел, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом иска, соразмерны ему, направлены на реализацию целей обеспечительных мер, их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска.

Кроме того, данные меры, как правомерно отметил суд первой инстанции, обеспечат баланс интересов сторон, а также сохранят существующее состояние отношений (status quo) между сторонами.

Вопреки мнению второго ответчика, истцы, как участники Общества с ограниченной ответственностью "Петровский квартал", обладающие по 1/6 доли в уставном капитале, в соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обладают определенными правами, в том числе на участие в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и учредительными документами общества.

Доводы жалобы относительно того, что размер их долей не позволяет им оспорить заключенные Обществом сделки, существенного значения не имеет, поскольку право на участие в управлении делами в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества у истцом имеется.

Доводы второго ответчика о возможности причинения ему материального ущерба и о необходимости предоставления встречного обеспечения обоснованно отклонены судом первой инстанции ввиду их вероятностного характера и отсутствия каких-либо доказательств.

Аналогичные доводы жалобы судебной коллегией отклоняются в силу того, что наложение ареста на объект недвижимого имущества по существу не может рассматриваться в качестве нарушения прав ответчика, поскольку носит временный характер, и, в случае отказа истцам в удовлетворении их требований, будет возможно осуществление в отношении объекта соответствующих действий. Заявленные обеспечительные меры достаточны для предотвращения негативных последствий в случае признания судом недействительным оспариваемого договора (исключат возможность затруднения или невозможности исполнения судебного акта) и позволят сохранить баланс интересов сторон до разрешения иска по существу.

Доводы жалобы о возможности возникновения убытков документально не подтверждены и судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются.

С учетом изложенного, заявление о принятии обеспечительных мер законно и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции в полном объеме.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого судебного акта. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 04 июня 2018 года, принятого по делу N А49-4424/2018 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о принятии обеспечительных мер государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 04 июня 2018 года о принятии обеспечительных мер, принятое по делу N А49-4424/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Кайрос" - без удовлетворения.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Кайрос" из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению N 62 от 09 июня 2018 года.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.М. Балакирева Е.А. Терентьев