Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2018 г. N 11АП-10120/18

город Самара

02 августа 2018 г.

Дело N А65-1583/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 августа 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лариной Ю.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 июля 2018 года в зале N 6 апелляционную жалобу акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июня 2018 года по делу N А65-1583/2018 (судья Воробьев Р.М.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Крафт", г. Казань (ОГРН 1171690118291, ИНН 1656100850),

к акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ", г. Набережные Челны (ОГРН 1051614089944, ИНН 1650130591),

о взыскании задолженности в размере 41 474 856 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 482 857 руб. и процентов на взысканную сумму по день фактического исполнения обязательств,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "МИГ4", г. Набережные Челны,

с участием в судебном заседании:

от истца - директор Сокуренко В.Б. (паспорт),

от ответчика - представитель Потапов Е.А. по доверенности от 25.12.2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Крафт" (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" (ответчик) о взыскании задолженности в размере 41 474 856 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 482 857 руб., процентов на взысканную сумму по день фактического исполнения обязательств.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июня 2018 года иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым исключить из расчета сальдо взысканную решениями судов сумму в размере 15 264 143,76 руб., а также учесть в расчете сумму реализации имущества исходя из его реализационной стоимости в размере 32 700 000 руб., ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в связи с этим неправильное применение норм материального права. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что поскольку на момент разрешения настоящего спора в суде отсутствовали доказательства исполнения решений арбитражных судов о взыскании задолженности по лизинговым платежам, вывод суда первой инстанции о необходимости включения в состав уплаченных лизинговых платежей суммы, взысканной указанными решениями, является неправомерным. Также ответчик полагает, что суд неправомерно не признал реализацией представленный ответчиком договор аренды оборудования от 08.05.2018.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Также пояснил, что письмом от 22.06.2018, полученным истцом 29.07.2018, уведомил последнего о зачете встречных однородных требований на сумму 15 264 143,76 руб.

Представитель истца в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

От представителя третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, с апелляционной жалобой не согласен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 08.06.2012 между АО "Лизинговая компания "КАМАЗ" (лизингодатель) и ООО "Меридиан" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N Л-12107/12/ЛК, по условиям которого лизингополучателю передано в пользование с последующим выкупом следующее оборудование: гибочный пресс AD-S 40220 в описанной в договоре комплектации, гильотина SBT 4013 в описанной в договоре комплектации, установка плазменной резки PL 2060 в описанной в договоре комплектации, установка плазменной резки PL 3014 в описанной в договоре комплектации, окрасочно-сушильная камера MAXI RANGE MNR 33 в описанной в договоре.

Стороны установили обязательство лизингополучателя по уплате лизинговых платежей путем подписания дополнительного соглашения N Л-20620/14/ЛК от 18.11.2014. Общая сумма лизинговых платежей, подлежащая уплате, составляла 38 461 238,81 руб.

Лизингополучатель уплатил лизингодателю аванс в размере 10 703 153,25 руб. и лизинговые платежи в соответствии с условиями договора в общем размере 12 493 941,80 руб.

Также решениям Арбитражного суда Республики Татарстан с лизингополучателя в пользу лизингодателя взысканы следующие лизинговые платежи: по делу N А65-8950/15 - 1 237 руб., по делу N А65-12449/15 - 1 211 487 руб., по делу N А65-16958/15 - 1 191 302,5 руб., по делу N А65-23767/15 - 1 178 995 руб., по делу N А65-688/16 - 2 817 008 руб., по делу N А65-1943/16 - 2 577 357 руб., по делу N А65-9399/2016 - 2 545 558 руб., по делу N А65-14443/2016 - 2 505 204,76 руб. Итого по всем решениям судов было взыскано 15 264 143,76 руб.

Впоследствии переданное лизингополучателю оборудование было возвращено лизингодателю, о чем стороны сделки составили акты возврата оборудования N 1-5 от 18.10.2016, в которых описали его техническое состояние. Во всех актах указано, что оборудование комплектное, в технически исправном состоянии.

Учитывая полученные и взысканные ответчиком по решениям суда денежные средства, а также учитывая стоимость возвращенных объектов лизинга, лизингополучатель полагает, что на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение.

27.11.2017 ООО "Меридиан" сменило свое фирменное наименование на ООО "МИГ 4".

01.12.2017 ООО "МИГ 4" уступило возникшее из договора лизинга N Л-12107/12/ЛК от 08.06.2012 право требования неосновательного обогащения по сальдо взаимных обязательств ООО "КРАФТ" на основании заключенного соглашения от 01.12.2017 об уступке права требования.

О смене фирменного наименования и о заключении соглашения об уступке ответчик был уведомлен письмом от 01.12.2017.

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия от 20.12.2017 о возмещении неосновательного обогащения по сальдо взаимных обязательств оставлена без ответа и удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление от 14.03.2014 N 17), под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде лизинге" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Из разъяснений, данных в пункте 3.1 Постановления от 14.03.2014 N 17, следует, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. Взаимные обязательства сторон определяются в данном случае в соответствии с сальдовым методом по правилам, содержащимся в пунктах 3.1 - 3.6 Постановления 14.03.2014 N 17.

Пунктом 3.3 Постановления 14.03.2014 N 17 установлено, что если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В рамках настоящего дела, поскольку договор финансовой аренды прекращен и предмет лизинга возвращен лизингополучателем лизингодателю, следует определить сальдо встречных обязательств.

Судом установлено, что лизингодателем по договору были получены денежные средства: сумма уплаченных лизинговых платежей в размере 12 493 941,80 руб.; сумма лизинговых платежей, взысканных по решениям суда, в размере 15 264 143,76 руб.; стоимость возвращенных объектов лизинга 42 690 000 руб.

Стоимость возвращенных объектов лизинга установлена лизингодателем самостоятельно путем проведения независимой экспертизы обществом с ограниченной ответственностью "МФКЦ "Барс-Консалтинг" по установлению рыночной стоимости технологического оборудования, согласно которой стоимость возвращенного оборудования на 25.11.2016 составила 42 690 000 руб. Указанные данные ответчик направил истцу письмом с предложением выкупить изъятые объекты лизинга.

Таким образом, полученные лизингодателем денежные средства составляют 70 448 085 руб.

В свою очередь лизингодателем было предоставлено финансирование лизингополучателю в размере закупочной цены объектов лизинга (за вычетом авансового платежа) - 21 120 591,96 руб.

Итого совокупность предоставленного лизингодателем финансирования, платы за указанное финансирование составляет 28 973 228 руб.

С учетом вышеизложенного, доходы лизингодателя в размере 70 448 008,56 руб. превысили расходы лизингополучателя по сделке на сумму 41 474 856 руб. и поставили в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем условий договора.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Довод ответчика о необоснованном включении в расчет сальдо взысканной решениями арбитражных судов суммы в размере 15 264 143,76 руб., суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку основан на неверном толковании положений п. 3.2 и 3.3 Постановления N 17 от 14.03.2014, так как спор о праве в этой части разрешен.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из данной нормы права следует, что конкуренция между судебными актами не допускается.

Лизингодатель, обратившись в суд и взыскав с лизингополучателя подлежащие уплате лизинговые платежи, фактически реализовал свое право на судебную защиту, получив право на взыскание с лизингополучателя в принудительном порядке денежных средств используя различные, установленные законом, механизмы взыскания дебиторской задолженности. Лизингополучатель на настоящий момент является действующей организацией, которая продолжает осуществлять свою хозяйственную деятельность, следовательно, лизингодатель имеет все шансы в будущем получить удовлетворение по выданным судом исполнительным документам. В таком случае, подведение сальдо без учета взысканных сумм поставит лизингодателя в заведомо выгодное положение, по сравнению с тем, если бы лизингополучатель продолжал добросовестно исполнять обязательства по договору.

При таких условиях, включение в сальдо встречных обязательств сторон по договору суммы, взысканной решениями судов, является правомерным.

В дополнениях к апелляционной жалобе ответчик указал, что письмом от 22.06.2018, полученным истцом 29.07.2018, уведомил последнего о зачете встречных однородных требований на сумму 15 264 143,76 руб.

Вместе с тем, в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснено, что обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете.

Из материалов дела не усматривается, что ответчик в адрес истца до предъявления иска в рамках настоящего дела направлял заявление о зачете требований на указанную сумму.

Доводы ответчика о несогласии с суммой реализации имущества со ссылкой на договор аренды N А-28018/18/ЛК от 08.05.2018, также являются не обоснованными, поскольку указанный договор аренды не может быть признан судом подтверждением факта реализации оборудования, стоимость за переход права собственности фактически отсутствует. Долгосрочные отношения по указанному договору аренды (5 лет) могут быть прерваны арендодателем по различным причинам. Следовательно, нельзя применять при расчете сальдо цену оборудования, указанную в спецификации к договору аренды, так как она не является фактической ценой реализации.

В силу пункта 4 Постановления от 14.03.2014 N 17, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Из материалов дела следует, что ответчик после изъятия предмета лизинга, произвел его оценку, для чего привлек экспертную организацию. Отсутствие реализации предмета лизинга, а также отсутствие мероприятий, направленных на реализацию, свидетельствуют о недобросовестности лизингодателя и о возможном уменьшении рыночной стоимости изъятых объектов лизинга по прошествии длительного периода времени.

Таким образом, исковые требования о взыскании неосновательного обогащения правомерно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере, поскольку сальдо встречных обязательств истец определил правильно.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.02.2017 по 22.01.2018 в размере 3 482 857 руб. и процентов на взысканную сумму по день фактического исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статья 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Как указано в ответе N 2 (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), утвержденный 20 декабря 2016 года Президиумом Верховного Суда Российской Федерации), при начислении предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов в пользу лизингополучателя необходимо исходить из момента продажи предмета лизинга (истечение срока его реализации лизингодателем).

Проверив расчет процентов, произведенный в соответствии со 395 ГК РФ, суд признал его верным. Ответчиком решение суда в данной части не обжалуется.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе начисленных по день фактического исполнения обязательств, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июня 2018 года по делу N А65-1583/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева Е.А. Терентьев