Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2018 г. N 09АП-35544/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 ноября 2018 г. N Ф05-19408/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

30 июля 2018 г.

Дело N А40-245860/17

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Лукьянцева Н.Ф. и Сосновского А.А., АО "Телекомпания "Стрим"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.05.2018 г. по делу N А40-245860/17, принятое судьей Жежелевской О.Ю.

по иску Лукьянцева Николая Федоровича и Сосновского Анатолия Александровича к Публичному акционерному обществу Банк ВТБ (ОГРН 1027739609391,

с участием ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" и АО "Телекомпания "Стрим" в качестве 3-их лиц

о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале

при участии в судебном заседании:

от истцов - от Лукьянцева Н.Ф. - Федюкина Е.О. по доверенности от 04.06.2018, Сидоренко Ю.А по доверенности от 04.06.2018; от Сосновского А.А. - Сидоренко Ю.А по доверенности от 04.06.2018;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц: от ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" - Пустоветов В.В. по доверенности от 09.01.2018., Астауров Д.Ю. по доверенности от 05.06.2017, от АО "Телекомпания "Стрим" - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Лукьянцев Н.Ф. и Сосновский А.А. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Банк ВТБ (ПАО) в котором просили признать недействительными

- договор залога доли в уставном капитале ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" N 01656/МР-До 31 от 13.12.2016, заключенный между Банк ВТБ (ПАО) и Лукьянцевым Н.Ф. и

- договор залога доли в уставном капитале ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" N 01656/МР-До 32 от 13.12.2016, заключенный между Банк ВТБ (ПАО) и Сосновским А.А., а также применить последствия недействительности сделок,

ссылаясь на то, что оспариваемые договоры являются недействительными сделками как совершенные в нарушении ст.10 и ст.179 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.05.2018 г. в удовлетворении иска отказано в связи с отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска, также суд указал на злоупотребление правом со стороны истцов и пропуск срока исковой давности по требованию о признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям ст. 179 ГК РФ.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы и АО "Телекомпания "Стрим" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят:

- истцы - отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить, поскольку, по мнению заявителей, судом нарушены нормы материального и процессуального права, срок исковой давности по требованию о признании оспариваемых сделок недействительными пропущен не был, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела;

- АО "Телекомпания "Стрим" - изменить мотивировочную часть решения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истцов доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, также поддержали апелляционную жалобу третьего лица;

представители ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" возражали против доводов жалобы истцов по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), поддержали доводы апелляционной жалобы АО "Телекомпания "Стрим", просили апелляционную жалобу истцов без удовлетворения, изменить мотивировочную часть решения;

представители остальных лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), информация на официальном сайте суда размещена 06.07.2018 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционных жалоб, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - от 13.12.2016 г. между ПАО Банк ВТБ и ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" было заключено Кредитное соглашение N 01656/МР.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" перед Банком, вытекающих из Кредитного соглашения, между Банком и Истцами были заключены оспариваемые Договоры залога доли в уставном капитале ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн".

Согласно п.2.1 Договора залога N 1 в обеспечение исполнения Обязательств Залогодатель передает Залогодержателю в залог долю в размере 43,76% процента уставного капитала Контент Юнион, номинальной стоимостью 22 143 398,87 руб.

Согласно п.2.1. Договора залога N 2 в обеспечение исполнения Обязательств Залогодатель передает Залогодержателю в залог долю в размере 4,01% процента уставного капитала Контент Юнион, номинальной стоимостью 2 029 136,87 руб.

По мнению истцов, рыночная стоимость предоставленных ими в залог Банку долей в общем размере 47,77% в разы превышает номинальную стоимость этих долей, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Также истцы ссылались на злоупотребление правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок.

Ответчик в суде первой инстанции возражал против заявленных требований по доводам представленного отзыва на иск.

Представить ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" возражал против заявленных требований по доводам представленного отзыва на иск.

Представитель АО "Телекомпания "Стрим" в суд первой инстанции не явился, возражений по сути иска не представил.

Оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в совокупности с представленными доказательствами и условиями заключенных договоров, руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12, 166, 167, 168, 179, 181, 196, 199, 200, 209, 335 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в иске, поскольку:

- признал доводы истцов о том, что оспариваемые Договоры заключен под влиянием обмана - необоснованными, надлежащим образом не подтверждёнными;

- учел, что истцы заблаговременно (до заключения договоров с Банком) знали обо всех условиях Кредитного соглашения, равно как о предоставляемом по нему обеспечении, и одобрили заключение соглашения на общем собрании участников Общества, состоявшимся 07.12.2016 (протокол N 58);

- отклонил довод истцов о том, что рыночная стоимость заложенных ими долей превышает согласованную сторонами залоговую стоимость и (или) сумму кредита - как необоснованный;

- отклонил довод истцов о злоупотреблении ответчиком правом при заключении обеспечительных сделок - указав, на отсутствие в нарушение ст. 65 АПК РФ, доказательств, подтверждающих заявленное обстоятельство;

- согласился с заявлением ответчика о пропуске истцами срока исковой давности по требованию о признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям ст. 179 ГК РФ.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, так как доводы апелляционной жалобы истцов, аналогичны обоснованию иска и проверены как судом первой инстанции, так и судом апелляционной инстанции, и признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и обстоятельств дела.

Довод жалобы АО "Телекомпания "Стрим" о том, что в мотивировочной части решения суда, на странице 5 суд необоснованно указал на то, что: "Кроме того, судом установлено, что оспариваемые договоры прекратили свое действие в связи с исполнением основного обязательства в соответствии со ст.329 ГК РФ, а именно ввиду исполнения (погашения) Кредитного соглашения N 01656/МР от 13.12.16, прекратили свое действие договоры залога доли в уставном капитале ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн" N 01656/МР-До 31 от 13.12.16 и 01656/МР-До 32 от 13.12.16." - судебной коллегией отклоняется, поскольку заявителем не учтено, что данный абзац имеет продолжение в котором суд первой инстанции указывает на следующее: " Обращаем внимание, что ввиду того, что исполнение произведено АО "Телекомпания "Стрим" к данному лицу согласно ст.313, 387 ГК РФ перешли права по обеспечительным договорам. Соответствующие данные отражены в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Контент Юнион Дистрибьюшн"".

Таким образом при прочтении полного абзаца текста мотивировочной части решения - его смысл понятен, соответствует выясненным обстоятельствам и не подлежит уточнению или изменению.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционные жалобы по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 мая 2018 г. по делу N А40-245860/17 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Лукьянцева Николая Федоровича и Сосновского Анатолия Александровича в доход федерального бюджета РФ 3000 (три тысячи) руб. - госпошлину за подачу апелляционной жалобы (по 1 500 руб. с каждого).

Взыскать с Акционерного общества "Телекомпания "Стрим" в доход федерального бюджета РФ 3000 (три тысячи) руб. - госпошлину за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.А. Ким Е.Ю. Башлакова-Николаева