Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2018 г. N 09АП-37738/18

г. Москва

31 июля 2018 г.

Дело N А40-75044/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ПАО "М2М Прайвет банк" в лице ГК АСВ

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2018 г. о выделении требования в отдельное производство и о передаче дела по подсудности по делу N А40-75044/17

по иску Публичного акционерного общества "М2М Прайвет банк" (ОГРН 1027739049370) в лице Конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к компании "Экспориэлтихолдинглимитед" (EXPOREALTYHOLDINGSLIMITED) (Кипр, 2102, Никосия, Агланция, Силиу, Д.14), компании "Техсан Энтерпрайзис Лимитед" (Techsunenterpriseslimited) (Кипр, 2102, Никосия, Агланция, Силиу, д.14) и Обществу с ограниченной ответственностью "ППФИН регион" (ОГРН 1107746813591)

о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в судебном заседании:

от истца - Каширов А.Р по доверенности от 12 апреля 2018;

от ответчиков - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ПАО "М2М Прайвет банк" - ГК "АСВ" обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к вышеуказанным ответчикам о взыскании денежных средств по кредитному договору, а также просил обратить взыскание на заложенное имущество по Договорам о залоге эмиссионных ценных бумаг:

- N 018-1/ЗЦБ-2014 от 24.02.2014 г. и N 083-1/КЛ-2014 от 26.06.2014 г., заключенным между ООО "ППФИН РЕГИОН" и ПАО "М2М ПРАЙВЕТ БАНК";

- N 018/1-1/ЗЦБ-2014 и N 019-1/КЛ-2014 от 24.02.2014 г., заключенным между "ТЕХСАН ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" (TECHSUN ENTERPRISES LIMITED) и ПАО "М2М ПРАЙВЕТ БАНК".

Определением от 15.06.2018 г. Арбитражный суд г. Москвы требование об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО "ППФИН РЕГИОН" указанное в Договоре о залоге эмиссионных ценных бумаг N 018-1/ЗЦБ-2014 от 24.02.2014 г. и Договоре о залоге эмиссионных ценных бумаг N 083-1/КЛ-2014 от 26.06.2014 г. и к "ТЕХСАН ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" (TECHSUN ENTERPRISES LIMITED) об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее "ТЕХСАН ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" (TECHSUN ENTERPRISES LIMITED) указанное в Договоре о залоге эмиссионных ценных бумаг N 018/1-1/ЗЦБ-2014 от 24.02.2014 г. и Договоре о залоге эмиссионных ценных бумаг N 019-1/КЛ-2014 от 24.02.2014 г. выделил в отдельное производство и выделенное дело направил по подсудности в Арбитражный суд Амурской области на основании статьи 2251 АПК РФ, с указанием на то, что в указанной части спор является корпоративным, связанным с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, а для корпоративных споров установлена исключительная подсудность - по месту нахождения эмитента акций.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование жалобы ссылается на то, что суд неправильно определил подсудность для иска в указанной части. По мнению заявителя, спор об обращении взыскания на заложенное имущество, вследствие взыскания долга по кредитным договорам не является корпоративным спором, поскольку не является спором, связанным с принадлежностью акций, с реализацией прав по ним; регулируется нормами о залоге; действительность залогового обязательства также не является предметом спора.

; - не связан с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, в связи с чем, настоящее дело должно быть рассмотрено с применением общего правила о территориальной подсудности, т.е. по месту нахождения ответчика; кроме того, данный спор является экономическим, поскольку Договор залога доли в уставном капитале заключен в обеспечение исполнения Договора о выдаче банковской гарантии, заключенного между юридическими лицами АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (АО) и ООО "СК "Управление строительства - 620" (далее - "Должник") с целью выдачи банковской гарантии в пользу МКУ "Главное управление по строительству и ремонту метрополитена, мостов и дорожных сетей" в городе Нижнем Новгороде по муниципальном контракту на выполнение комплекса работ по строительству, а его сторонами являются юридическое лицо и индивидуальный предприниматель.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что определение суда первой инстанции следует отменить, апелляционную жалобу удовлетворить по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, иск заявлен о взыскании долга по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам.

По общему правилу, установленному статьей 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения ответчика.

Указанной нормой установлено общее правило территориальной подсудности споров, подведомственных арбитражному суду.

Как усматривается из материалов дела, юридическим адресом одного из ответчиков - ООО "ППФИН РЕГИОН" является город Москва, Леонтьевский пер., д. 21/1, стр. 1.

Оценив предмет и основание заявленных требований судебная коллегия полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что указанный спор является корпоративным - ошибочен, поскольку из заявленного обоснования и наименования сторон не усматривается что обстоятельства попадают под какой-либо из 9 пунктов статьи 2251 АПК РФ.

Из смысла и толкования пункта 2 статьи 2251 АПК РФ следует, что споры об установлении обременений долей и реализации вытекающих из них прав являются корпоративными только в том случае, если данные споры связаны с принадлежностью акций корпоративным участникам общества.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции полагает, что рассматриваемый спор не может квалифицироваться в качестве корпоративного, поскольку не является спором, связанным с принадлежностью акций, поскольку для корпоративного спора характерно наличие неразрешенных разногласий между конкретными субъектами, в том числе, относительно их принадлежности.

Принадлежность заложенных акций никем из участвующих в деле лиц не оспаривается (из сути иска не следует); также настоящий спор не связан с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице.

В этой связи подсудность не может определяться исходя из нормы пункта 41 статьи 38 АПК РФ.

В данном случае спор возник из договора (договор залога эмиссионных ценных бумаг), по которому исполнение должно иметь место на территории Российской Федерации (пункт 3 части 1 статьи 247 АПК РФ). Участвующими в деле лицами не оспаривается, что залоговые договоры заключены во исполнение обеспечения обязательств по кредитным договорам.

Применительно к статье 329 ГК РФ залог является средством обеспечения исполнения кредитного договора и его основная цель - обеспечить исполнение договора.

Исполнение залогового обязательства подразумевает удовлетворение требований кредитора за счет стоимости заложенного имущества. Указанное исполнение по общему правилу включает в себя обращение взыскания на заложенное имущество, его последующую реализацию и завершается зачислением денежных средств от реализации заложенного имущества на счет кредитора, то есть в момент и в месте прекращения основного (кредитного) обязательства.

При таких обстоятельствах оснований для выделения требований в отдельное производство для последующего направления дела по подсудности в Арбитражный суд Амурской области не имеется, в связи с чем жалоба подлежит удовлетворению, определение - отмене, дело - направлению в Арбитражный суд г. Москвы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ч. 4 ст. 36, 39, 266-268, п.2 ч.4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2018 г. о выделении требования в отдельное производство и о передаче дела по подсудности по делу N А40-75044/17 отменить. Направить дело на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и оспариванию в кассационном порядке не подлежит. Возражения относительно данного постановления апелляционной инстанции могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной, кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.Н. Янина Е.Ю. Башлакова-Николаева