Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2018 г. N 08АП-5796/18

город Омск

31 июля 2018 г.

Дело N А75-193/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Золотовой Л.А.

судей Лотова А.Н., Шиндлер Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бралиной Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5796/2018) Общества с ограниченной ответственностью "СибирьАвтоТрансСервис"

на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.03.2018 по делу N А75-193/2018 (судья Кубасова Э.Л.),

принятое по иску Общества с ограниченной ответственностью "СеверПромСтрой" (ОГРН 1155958079771, ИНН 5904317018)

к Обществу с ограниченной ответственностью "СибирьАвтоТрансСервис" (ОГРН 1118619001049, ИНН 8604049998)

о взыскании 7 508 607 руб. 13 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от Общества с ограниченной ответственностью "СибирьАвтоТрансСервис" - генеральный директор Юрьев Алексей Иванович на основании приказа N 1-К от 20.05.2011, Юрьева Светлана Алексеевна по доверенности N 1 от 20.07.2018 сроком действия 3 года).

от Общества с ограниченной ответственностью "СеверПромСтрой" - не явился, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СеверПромСтрой" (далее по тексту - истец, ООО "СеверПромСтрой") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СибирьАвтоТрансСервис" (далее по тексту - ответчик, ООО "СибирьАвтоТрансСервис") о взыскании 7 329 094, 52 руб. задолженности и 179 512, 61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено встречное требование к ООО "СеверПромСтрой" о признании договора поставки от 15.01.2016 N СМ-01/2016 ничтожной сделкой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).

Решением по делу от 14.03.2018 г. заявленные ООО "СеверПромСтрой" требования удовлетворены частично. С ООО "СибирьАвтоТрансСервис" в пользу ООО "СеверПромСтрой" взыскана задолженность в размере 7 329 094 рубля 52 копейки, проценты 104 414 рублей 50 копеек, встречное исковое заявление возвращено ответчику.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о подтверждении доказательствами, представленными в дело, не только факта поставки продукции истцом в адрес ответчика, но и факта принятия продукции ответчиком, что подтверждается подписанными сторонами рассматриваемого спора универсальными передаточными актами.

Не согласившись с принятым решением, ООО "СибирьАвтоТрансСервис" обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, вынести судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, мотивируя указанную позицию фактом неполучения продукции в полном объеме.

По утверждению подателя жалобы, вынесение судебного акта по делу состоялось при неполно исследованных судом доказательствах, при игнорировании доводов ответчика о недобросовестном поведении истца, умышленно введшим в заблуждение ответчика о факте поставки товара.

По мнению подателя жалобы, представленные истцом в материалы рассматриваемого спора универсальные передаточные акты по счетам- фактурам N СМ/02-16 от 23.01.2016, N СМ/03-16 от 15.02.2016, N СМ/09-16 от 24.02.2016 не могут служить достоверным доказательством факта поставки ввиду отсутствия в указанных счет-фактурах данных о транспортировке груза, расшифровки подписи и указанная даты произведенной отгрузки.

В апелляционной жалобе ответчиком также изложена позиция об оставлении без рассмотрения доводов о наличии у заявителя статуса недобросовестного налогоплательщика, отсутствии у него фактической возможности по поставке спорной продукции в том объеме, который подтвержден данными товарно-сопроводительных документов, что подтверждается материалами проведенной в отношении ООО "СеверПромСтрой" выездной налоговой проверки.

В доказательство наличия указанных обстоятельств к апелляционной жалобе приобщены : финансовый анализ деятельности ООО "СеверПромСтрой" за 2016 г., Сведения о возбужденных в отношении ООО "СевеПромСтрой" исполнительных производствах и наличии задолженности по уплате налогов и взносов.

В заседании суда апелляционной инстанции представителями ответчика заявлено ходатайство о приобщении указанных документов к материалам рассматриваемого спора. Невозможность представления указанных доказательств в материалы рассматриваемого спора при рассмотрении его судом первой инстанции мотивирована руководителем Общества фактом нахождения на больничном, некачественным исполнением своих обязанностей представителем Общества, не являющимся его штатным сотрудником.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для его удовлетворения исходя из следующего.

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отношении вышеперечисленных документов подателем жалобы не обоснована невозможность их представления в суд первой инстанции, а также необходимость исследования подтверждающих данными документами обстоятельств в суде апелляционной инстанции.

По убеждению суда апелляционной инстанции, приобщенные к апелляционной жалобе доказательства не имеют непосредственного отношения к предмету рассматриваемого спора, следовательно, не отвечают критерию относимости доказательств, установленному нормами статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Сам по себе факт не надлежащего исполнения ООО "СеверПромСтрой" обязательств по уплате налогов и сборов, наличие возбужденных в отношении истца исполнительных производств не может служить доказательством невозможности исполнения обязательств по поставке товаров, являющихся предметом рассматриваемых в рамках настоящего спора требований.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приобщения к материалам дела вышеобозначенных дополнительных доказательств.

Данная позиция соответствует разъяснениям, изложенным пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

В представленном в материалы рассматриваемого спора отзыве на апелляционную жалобу ООО "СеверПромСтрой" просит вынесенный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке, установленном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителя истца, надлежащим образом уведомленного о дате судебного заседания и не заявившего ходатайств об его отложении.

Суд апелляционной инстанции, заслушав представителя ООО "СибирьАвтоТрансСервис", изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменный отзыв на неё, установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 15.01.2016, в соответствии с пунктом 1.1. которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принять и оплачивать продукцию согласно спецификациям, оформляемым в соответствии с приложением N 1, 2, 3, 4 на условиях, предусмотренных договором.

Оплата за продукцию производится по факту поставки за фактически принятую продукцию путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30 календарных дней на основании оригинала счета-фактуры и товарной накладной (п. 3.4 договора поставки).

Договор вступает в силу с 15.09.2016 и действует по 31.12.2016, в части гарантийных обязательств до их окончания (п. 12.1 договора поставки).

В спецификациях к договору стороны согласовали ассортимент и количество продукции.

По универсальным передаточным документам от 20.01.2016 на сумму 5 573 741,44 руб., от 29.01.2016 на сумму 2 189 972, 22 руб., от 15.02,2016 на сумму 1 956 353,36 руб., от 24.02.2016 на сумму 1 259 027,50 руб. продукция поставлена покупателю.

Ненадлежащее исполнение со стороны покупателя обязательств по оплате принятого товара по договору поставки на сумму 7 329 094 руб. 52 коп., послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

14.03.2018 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах, общие положения о купле-продаже, поставка товаров), а также условиями заключенного договора.

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как установлено судом первой инстанции, факт поставки товара, поименованного в договоре от 15.01.2016, истцом в адрес ООО "СибирьАвтоТрансСервис" подтверждается совокупностью предоставленных в материалы дела доказательств, доводы ответчика об обратном подтверждены лишь устными заявления ответчика и противоречат данным, содержащимся в товарно-сопроводительных документах, представленных истцом.

Так, из представленного в материалы дела договора поставки от 15.01.2016 N СМ-01/2016 следует, что стороны согласовали его предмет следующим образом: поставщик обязуется поставлять покупателю продукцию согласно Спецификациям, оформляемым в соответствии с Приложением N 1, 2, 3, 4 к настоящему договору, а покупатель обязуется принять и оплатить полученный товар.

Спецификациями N 1, 2, 3, 4 от 15.01.2016 стороны согласовали наименование товара, количество, цену товара, подписав их и скрепив штампами организаций.

Во исполнение условий договора, а также Спецификаций к нему ООО "СеверПромСтрой" поставило в адрес ООО "СибирьАвтоТрансСервис" товар, определенный сторонами.

Факт поставки согласованного товара, подтверждается представленными в материалы дела счет-фактурами N СМ/02-16 от 23.01.2016, N СМ/03-16 от 15.02.2016, N СМ/09-16 от 24.02.2016, подписанными уполномоченными представителями сторон и скрепленные печатями организаций.

Указанные счета-фактуры не содержат каких-либо замечаний, в том числе ссылок на то, что товар не получен или получен не в полном объеме.

При этом указанные счет-фактуры содержат все необходимые реквизиты: наименование, количество, цену товара, адрес доставки, лицо, принявшего товар.

Совершая действия, направленные на подписание определенного рода документов о возникновении, изменении или прекращение прав, лицо должно осознавать и давать отчет о наступлении соответствующих последствий

Лицом, подписавшим счета-фактуры является директор ООО "СибирьАвтоТрансСервис" Юрьев А.И.

Директор Общества не мог не знать о том, что подписывая счет-фактуру с указанием соответствующего размера оплаты за поставленной товар, у Общества возникает обязанность оплатить полученный товар на указанную сумму. Подписывая подобного рода документацию лицо, получившее товар должно удостовериться в его соответствии (наименование, количество, цена) документам, на основании которых он и был поставлен.

Судом апелляционной инстанции также отклоняется довод ООО "СибирьАвтоТрансСервис" в части отсутствия в счет-фактурах данных о транспортировке груза, расшифровки подписи, и указания даты произведенной отгрузки, как необоснованный и не подтвержденный материалами дела.

О фальсификации доказательств (в части указанная дат получения товара иным лицом, а не директором ООО "СибирьАвтоТрансСервис", а также подписания искового заявления) в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, ответчиком не заявлено.

С учетом изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает вывод суда первой инстанции о доказанности, как факта поставки, так и принятия продукции обоснованным и подтвержденным материалами дела.

Подлежат также отклонению доводы апелляционной жалобы о мнимости заключенной сделки, отсутствия у руководителя контрагента в момент ее заключения намерения на осуществление поставки товара ввиду отсутствия фактической возможности поставить товар в том объеме, который определен соглашением сторон.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Податель жалобы не оспаривает тот факт, что часть товара была передана ООО "СеверПромСтрой".

Факт частичной оплаты поставленного товара и передачи товара подтвержден материалами дела и не оспаривается сторонами.

Доказательств того, что стороны при заключении договоров поставки действовали без намерения создать соответствующие правовые последствия, ответчиком не представлено.

Совокупность изложенных обстоятельств, свидетельствует об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки мнимой.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СибирьАвтоТрансСервис" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.03.2018 по делу N А75-193/2018 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.А. Золотова

Судьи

А.Н. Лотов Н.А. Шиндлер