Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2018 г. N 01АП-4902/18

31 июля 2018 г.

Дело N А43-19501/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крюковское" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.04.2018 по делу N А43-19501/2017, судьей Кабакиной Е.Е.,

по иску некоммерческой организации "Фонд поддержки агропромышленного комплекса и проектов развития производительных сил муниципальных образований" (г. Н.Новгород, ИНН 5260293005, ОГРН 1105200004876) обществу с ограниченной ответственностью "Крюковское" (ИНН 5221006465, ОГРН 1115221000036, с. Крюковка Лукояновского района Нижегородской области) о взыскании задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Крюковская", общество с ограниченной ответственностью "Сельская Нива",

при участии представителей: от истца - Майоровой А.В. по доверенности от 22.05.2017 (сроком на два года), от ответчика и третьих лиц - не явились, извещены,

установил.

Некоммерческая организация "Фонд поддержки агропромышленного комплекса и проектов развития производительных сил муниципальных образований" (далее - "Фонд поддержки АПК") обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Крюковское" (далее - ООО "Крюковское") о взыскании 1 243 948 руб. 31 коп. долга по договору финансовой аренды (лизинга) с правом выкупа N 60/Л от 29.08.2014 и 119 802 руб. 91 коп. неустойки; об обращении взыскания (в пределах взысканной общей суммы иска и государственной пошлины) на имущество ответчика, переданное в залог истца с целью обеспечения исполнения ответчиком обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) с правом выкупа N 60/Л от 29.08.2014, установленное приложениями 1, 2 к договору залога N 60/л-1 от 29.08.2014; об установлении начальной цены реализации заложенного имущества в размере залоговой стоимости, согласованной сторонами при оформлении договора залога N 60/л-1 от 29.08.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Крюковская", общество с ограниченной ответственностью "Сельская Нива".

Решением от 24.04.2018 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с ООО "Крюковское" в пользу Фонда поддержки АПК 1 243 948 руб. 31 коп. задолженности, 119 802 руб. 91 коп. неустойки, а также 23 298 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине. Взыскал с ООО "Крюковское" в доход федерального бюджета 3340 руб. государственной пошлины. Обратил взыскание в пользу Фонда поддержки АПК (в пределах взысканной общей суммы иска и государственной пошлины) на имущество, принадлежащее ООО "Крюковское" заложенное по договору о залоге от 29.08.2014 N 60/Л-1, крупный рогатый скот согласно приложению N 1 и 2 к договору о залоге от 29.08.2014 N 60/Л-1. Определил начальную продажную цену в размере залоговой стоимости в размере 12 888 235 руб. 32 коп.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Крюковское" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказать в удовлетворения исковых требований об обращении взыскания (в пределах взысканной общей суммы иска и государственной пошлины) на имущество ответчика, переданное в залог истца с целью обеспечения исполнения ответчиком обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) с правом выкупа N 60/Л от 29.08.2014, установленное приложениями 1, 2 к договору залога N 60/л-1 от 29.08.2014.

Заявитель, ссылаясь на статью 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что заявленные исковые требования в размере 1 243 948 руб. являются явно несоразмерными стоимости имущества, принадлежащего ответчику за счет которого, ответчик имеет возможность исполнить принятые на себя обязательства по договору лизинга.

Представитель истца в отзыве и в судебном заседании решение суда считает законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Крюковское" (лизингополучатель) и Фондом поддержки АПК (лизингодатель) заключен договор N 60/Л финансовой аренды (лизинга) с правом выкупа от 29.08.2014 г. (далее - Договор лизинга).

Согласно пункту 1.1 договора лизинга лизингодатель на основании протокола N 11 от 14.08.2014 заседания Попечительского совета "Фонда поддержки АПК" обязуется на условиях, установленных договором и договором поставки N СХТ-38/14 от 25.07.2014 года, заключенным с ООО "ТД Гранит" (продавец), приобрести в собственность у продавца и передать лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для осуществления предпринимательских целей следующее имущество:

- комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218" (в том числе: КЗК-12-0100000Б-12 молотилка самоходная, ЖЗК-7-5 жатка для зерновых культур) - в количестве 2 единицы,

- паспорт самоходной машины СА 289508, дата выдачи - 31.07.2014 г.: заводской номер машины N 14155, двигатель N D0533192, коробка передач N отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N отсутствует, цвет красный, вид движителя колесный, мощность двигателя кВт (л.с.) 243(330), конструкционная масса, кг 16500 максимальная конструктивная скорость км/час 20, год выпуска 2014, предприятие - изготовитель: ЗАО СП "Брянсксельмаш", адрес: 241020, г. Брянск, пр-т Московский. 86;

- паспорт самоходной машины СА 289629, дата выдачи - 31.07.2014 г.: заводской номер машины N 14258, двигатель N D0533207, коробка передач N отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N отсутствует, цвет красный, вид движителя колесный, мощность двигателя кВт (л.с.) 243(330), конструкционная масса, кг 16500, максимальная конструктивная скорость км/час 20, год выпуска 2014, предприятие - изготовитель: ЗАО СП "Брянсксельмаш", адрес: 241020, г. Брянск, пр-т Московский, 86.

Общая стоимость предмета лизинга составляет 12 883 895 руб. 87 коп.

График лизинговых платежей - согласован лизингодателем и лизингополучателем в приложении N 2 к договору лизинга.

Право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 4.1 договора лизинга за право владения и пользования предметом лизинга лизингополучатель обязан уплачивать лизингодателю платежи в соответствии с графиком внесения лизинговых платежей, являющимся неотъемлемой частью договора (приложение N 2), путем перечисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя в Нижегородском РФ ОАО "Россельхозбанк". Обязательство по внесению лизингового платежа считается исполненным с момента поступления денежных средств на расчетный счет лизингодателя.

В соответствии с пунктом 11.4 договора лизинга в случае нарушения срока внесения платежей, предусмотренных графиком лизинговых платежей (приложение N 2 к договору) лизингодатель вправе потребовать от лизингополучателя уплаты неустойки в размере ставки рефинансирования Банка России, действующей на дату заключения договора. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки платежа в период с даты возникновения просроченной задолженности по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 09.08.2021 года. Течение срока лизинга начинается с даты подписания сторонами акта приема-передачи имущества в лизинг и прекращается одновременно с прекращением договора (пункт 17.1 договора).

Предмет лизинга передан ответчику по акту приема-передачи.

В обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя по договору лизинга стороны оформили договор залога N 60/Л-1 от 29.08.2014 имущества, принадлежащего ООО "Крюковское".

Согласно пункту 1.1 договора предметом договора залога является передача залогодателем (лизингополучателем) в залог залогодержателя (лизингодателя): КРС основного стада (коровы) в количестве 367 голов, телки 2-х лет в количестве 62 головы.

Общая залоговая стоимость предмета залога составляет 12 888 235 руб. 32 коп. (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств залогодателя по договору финансовой аренды (лизинга) с правом выкупа N 60/Л от 29.08.2014.

Предметом залога обеспечиваются требования залогодержателя по договору лизинга в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения требования, включая проценты, пени, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также расходов по взысканию и реализации заложенного имущества (пункт 1.5 договора залога).

Предмет залога остается у залогодателя и находится по адресу: Нижегородская область, Лукояновский района, с. Крюковка, д. Сонино.

Согласно пункту 2.4 договора залога залогодатель обязан не позднее 3 рабочих дней после получения письменного уведомления залогодержателя о просрочке залогодателем платежей по договору лизинга реализовать предмет залога и уплатить залогодержателю просроченную лизингополучателем сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по договору лизинга, а также судебные и иные расходы залогодержателя.

В течение срока действия договора лизинга ответчик ненадлежащим образом исполнял обязательства по внесению лизинговых платежей.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия N 67 от 24.03.2017 с требованиями о возврате сельскохозяйственной техники, являющейся предметом лизинга, и погашения суммы основного долга и неустойки.

Требование некоммерческой организации "Фонд поддержки агропромышленного комплекса и проектов развития производительных сил муниципальных образований" в добровольном порядке ответчиком исполнено не было, что послужило основанием предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору финансовой аренды (лизинга) применяются общие положения об аренде.

Согласно пункту статьей 614 Гражданского кодекса РФ Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и договором лизинга.

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Как видно из материалов дела, ответчик (лизингополучатель) обязательства по уплате лизинговых платежей не исполняет надлежащим образом.

Доказательства уплаты лизинговых платежей в полном объеме на момент рассмотрения спора ответчик суду не представил.

Согласно расчету истца, задолженность по лизинговым платежам составляет 1 243 948 руб. 31 коп. по состоянию на 21.06.2017

Кроме того, в связи с нарушением сроков внесения платежей по договору лизинга истец заявил о взыскании с ответчика пеней в сумме 119 802 руб. 91 коп. за период с 10.10.2014 по 19.06.2017.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11.4 договора лизинга в случае нарушения срока внесения платежей, предусмотренных графиком лизинговых платежей (приложение N 2 к договору) лизингодатель вправе потребовать от лизингополучателя уплаты неустойки в размере ставки рефинансирования Банка России, действующей на дату заключения договора. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки платежа в период с даты возникновения просроченной задолженности по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Расчет неустойки проверен судом и признан обоснованным. Ответчик размер суммы долга по лизинговым платежам и расчет неустойки не оспорил.

При указанных обстоятельствах, а также учитывая, что ответчик возражений по существу иска в суде первой инстанции не заявил, требования истца о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Крюковское" 1 243 948 руб. 31 коп. долга по договору финансовой аренды (лизинга) с правом выкупа N 60/Л от 29.08.2014 и 119 802 руб. 91 коп. неустойки за нарушение сроков внесения платежей, правомерно удовлетворены судом.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства, обеспеченного залогом, кредитор вправе получить удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества путем обращения на него взыскания по решению суда.

Статьей 337 Кодекса установлено, что если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В соответствии с действующим законодательством залог является способом обеспечения исполнения обязательства, при котором кредитор залогодержатель приобретает право в случае неисполнения должником обязательства получить удовлетворение за счет заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами за изъятиями, предусмотренными законом.

Статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Пунктом 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если не установлен иной порядок. В случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда (пункт 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая то, что ответчик свои обязательств по договору лизинга, надлежащим образом не исполнил, в силу части 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации у истца возникли основания для обращения взыскания на заложенное имущество в обеспечение исполнения обязательств по договору лизинга.

Поэтому, суд с учетом требований части 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пределах взысканной суммы задолженности обратил взыскание на имущество, принадлежащее ООО "Крюковское", заложенное по договору залога N 60/Л-1 от 29.08.2014 года - крупный рогатый скот согласно приложению N 1 и 2 к договору залога от 29.08.2014 N 60/Л-1, определил начальную продажную цену в размере залоговой стоимости в размере 12 888 235 руб. 32 коп.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалуемом решении нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, по приведенным в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.04.2018 по делу N А43-19501/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крюковское" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

Е.Н. Наумова Д.Г. Малькова