Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2018 г. N 16АП-2450/18

г. Ессентуки

31 июля 2018 г.

Дело N А63-1348/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Денисовым В.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие "Факел Плюс"

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.04.2018 по делу N А63-1348/2018 (под председательством судьи Жариной Е.В.)

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия "Факел плюс" Иванюта Юрия Пантелеевича, г. Пятигорск

к обществу с ограниченной ответственностью частному охранному предприятию "Факел плюс", ОГРН 1112651006214, г. Пятигорск

об истребовании документации общества,

при участии в судебном заседании представителя:

от Иванюты Ю.П.: Погосян Э.Ю. - по доверенности от 08.03.2017;

в отсутствие общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия "Факел плюс", извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия "Факел плюс" Иванюта Юрий Пантелеевич, г. Пятигорск (далее - Иванюта Ю.П., истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью частному охранному предприятию "Факел плюс", г. Пятигорск (далее - ООО ЧОП "Факел плюс", ответчик, общество) об истребовании документации общества, а именно заверенные копии следующих документов общества (с учетом уточнений):

1) Кассовые книги за 2016 и 2017 годы;

2) Приходные и расходные кассовые ордера за 2016 и 2017 г.г.;

3) Сведения об открытых счетах общества, в том числе о депозитах, корпоративных картах за 2016 и 2017 годы;

4) Выписки о движении денежных средств и приложения к ним по всем банковским счетам, за период с 19.09.2016 по 31.12.2017;

5) Базу данных автоматизированной системы бухгалтерского учета за период с 19.09.2016 по 31.12.2017;

6) Информацию об остатке средств на депозитных счетах общества по состоянию на текущую дату;

7) Все договоры заключенные, обществом за период с 19.09.2016 по 31.12.2017;

8) Авансовые отчеты и приложения к ним за 2016 и 2017 годы;

9) Расшифровки счетов бухгалтерского учета 50, 51 за период с 19.09.2016 по 31.12.2017;

10) Отчеты о дебиторской и кредиторской задолженности Общества за период с 2016 г. по 31.12.2017;

11) Штатное расписание за 2016 г.;

12) Сведения о выплаченной заработной плате за 2016-2017 годы;

13) Годовой отчет за 2016 г.

В обоснование исковых требований Иванюта Ю.П. указал, что ООО ЧОП "Факел плюс" не исполняет требования пункта 1 статьи 8 Федерального закона N 14 - ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части обеспечения прав участников общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В судебном заседании суда первой инстанции общество представило истцу копию кассовой книги за 2016 год, сведения об открытых счетах и запрос в ИФНС о наличии счетов, запрос в банк о представлении выписки о движении денежных средств, базу данных автоматизированной системы бухгалтерского учета, запрос в банк об остатках средств на депозитном счете, расшифровки счетов бухгалтерского учета 50, 51, штатное расписание, справку об отсутствии задолженности по заработной плате и отчет директора ООО ЧОП "Факел плюс" за 2016 год.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.04.2018 исковые требования истца удовлетворены частично. Суд обязал ответчика представить в трехдневный срок кассовую книгу за 2017, приходные и расходные кассовые ордеры за 2016 и 2017, выписку о движении денежных средств и приложения к ним по всем банковским счетам, за период с 19.09.2016 по 31.12.2017, информацию об остатке средств на депозитных счетах ООО ЧОП "Факел плюс" по состоянию на текущую дату, авансовые отчеты и приложений к ним за 2016 и 2017, сведения о выплаченной заработной плате за 2016 - 2017. В части обязания общества передать отчеты о дебиторской и кредиторской задолженности и годового отчета за 2016 год судом отказано, поскольку указанные документы не относятся к обязательным документам бухгалтерского учета и отчетности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении исковых требований - отказать.

Доводы ответчика сводятся к тому, что истец злоупотребляет своим правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо.

В дополнении к жалобе ООО ЧОП "Факел плюс" указало, что в настоящее время все запрашиваемые истцом документы направлены в его адрес.

Отзыв на апелляционную жалобу суду не представлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена 05.06.2018 на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в суд полномочного представителя не направил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

До начала судебного заседания от ООО ЧОП "Факел плюс" поступило ходатайство о рассмотрении дела назначенного на 24.07.2018 в отсутствие представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Поскольку в порядке апелляционного производства оспорена часть решения, учитывая, отсутствие возражений сторон, судебная коллегия в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность судебного акта от 25.04.2018 только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав представителя истца и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба ООО ЧОП "Факел плюс" подлежит отклонению.

Как видно из материалов дела и установлено судом, ООО ЧОП "Факел плюс" зарегистрировано 08.04.2011, участниками общества на момент его создания являлись Иванюта Ю.П. и Рудневский А.А., владеющие по 50% доли в уставном капитале ООО ЧОП "Факел плюс".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 23.01.2018 Иванюта Ю. П. является участником ООО ЧОП "Факел плюс", ему принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50% (т. 1, л. д. 26 - 34).

Письмом от 29.12.2017 Иванюта Ю.П. обратился к обществу с просьбой представить: учредительные документы, информацию о деятельности общества, бухгалтерскую и иную документацию.

Согласно копии квитанции N 26401 и описи вложения ФГУП "Почта России" письмо направлено в адрес общества 30.12.2017.

Поскольку документы представлены не были, Иванюта Ю.П. обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14 - ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Следует отметить, что ни положения ГК РФ, ни нормы законодательства об обществах с ограниченной ответственностью не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Согласно общим принципам и началам гражданского законодательства каждому праву корреспондирует соответствующая обязанность. Таким образом, праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14 - ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В связи с вышеизложенным, истец имеет право запросить информацию за любой интересующий его период в необходимом ему объеме.

Ссылка ответчика на наличие в действиях истца злоупотребления правом, умысла навредить обществу, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для того, чтобы признать действия истца неправомерными на основании статей 10 ГК РФ требуется установить признаки злоупотребления правом, учитывая то, что по общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иного.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснил, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылаясь на злоупотребление правом со стороны истца, ответчик не представили какие-либо доказательства злонамеренности со стороны истца.

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (Информационное письмо ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Таким образом, суд апелляционной инстанции признает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.04.2018 соответствующим нормам материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые могут повлиять на правильность судебного акта, в связи с чем подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, но взысканию не подлежат, поскольку уплачены при подаче жалобы в полном объеме.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.04.2018 по делу N А63-1348/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов