Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2018 г. N 18АП-9509/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 5 декабря 2018 г. N Ф09-6947/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

01 августа 2018 г.

Дело N А07-37860/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Махровой Н.В., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Спириной О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алгоритм Топливный Генератор" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2018 по делу N А07-37860/2017 (судья Проскурякова С.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Алгоритм Топливный Интегратор" (далее - истец, ООО "АТИ", податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КД-ойл" (далее - ответчик, ООО "КД-ойл") о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 105 322 руб. 18 коп.

Решением суда первой инстанции от 14.05.2018 (резолютивная часть оглашена 04.05.2018) в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "АТИ" с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к следующему.

По мнению истца, суд первой инстанции неправильно применил статью 438 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 5 Информационного письма от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров, в связи с чем пришел к ошибочному выводу о том, что стороны своими конклюдентными действиями пролонгировали договор поставки нефтепродуктов от 16.06.ю2014 N 147/06-2014 на неопределенное время.

До начала судебного заседания ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16 июня 2014 года между ООО "КД-ойл" (поставщик) и ООО "АТИ" (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов N 147/06-2014 (далее -Договор), в соответствии с которым поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты, именуемые в дальнейшем товар или продукция, по наименованию, в количестве и по цене, качеству, условиям оплаты и поставки, определенными настоящим договором, приложениями или дополнительными соглашениями к нему, являющимися его неотъемлемой частью.

Согласно п. 1.2 договора поставщик, представляя интересы покупателя (выступая от своего имени, но за счет покупателя) имеет право, как агент привлекать третьих лиц в целях исполнения обязательств, связанных с транспортировкой продукции, заключать договоры на предложенных третьими лицами условиях, вносить в них изменения и дополнения, исполнять договоры с вышеуказанными организациями.

Как указал истец, в рамках исполнения договора поставщик поставил покупателю нефтепродукты и оказал услуги агента на общую сумму 92 278 716,10 (Девяносто два миллиона двести семьдесят восемь тысяч семьсот шестнадцать) руб. 10 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами:

- N 0805-001 от05.08.2014 г. на сумму 2 148 495,00 руб. (Приложение N 1 от 30.07.2014);

-N 0805-001 от05.08.2014 г. на сумму 2 148 495,00 руб. (Приложение N 1 от 30.07.2014 г.);

- N 0918-012 от 18.09.2014 г. на сумму 7 418 280,10 руб. (Приложение N 2 от 02.09.14 г.);

-N 1018-003 от 18.10.2014 г. на сумму 4 705 475,04 руб. (Приложение N 3 от 03.10.14 г.);

-N 1022-001 от 22.10.2014 г. на сумму 4951 771,40 руб. (Приложение N 4 от 07.10.14 г);

-N 1102-001 от 02Л 1.2014 г. на сумму 10 330 672,00 руб. (Приложение N 5 от 28.10.14 г.);

-N 1206-005 от 06.12.2014 г. на сумму 16 279 302, 72 руб. (Приложение N 7 от 19.11.14 г.);

-N 1217-010 от 17.12.2014 г. на сумму 2 047 051,95 руб. (Приложение N 9 от 03.12.2014);

-N 1219-018 от 19.12.2014 г. на сумму 3 974 086,80 руб. (Приложение N П от 03.12.14);

-N 1219-016 от 19.12.2014 г. на сумму 10 598 641,50 руб. (Приложение N 10 от 03.12.14);

-N 0102-002 от 02.01.2015 г. на сумму 8 845 019,84 руб. (Приложение N 8 от 26.11.14);

-N 0102-010 от 02.01.2015 г. на сумму 10 693 965,65 руб. (Приложение N 8 от 26.11.14);

-N 0102-009 от 02.01.2015 г. на сумму 9510 028,71 руб. (Приложение N 12 от 15.12.14),

а также счетами - фактурами:

-N 1130-012 от 30.11.2014 г. на сумму 1 455,77 руб.;

-N 1130-013 от 30.11.2014 г. на сумму 5 194,68 руб.;

-N 1110-003 от 10.11.2014 г. на сумму 26 007,20 руб.;

-N 1110-004 от 10.11.2014 г. на сумму 433 203,96 руб.;

-N 1130-011 от 30.11.2014 г. на сумму 310 063. 78 руб.

Покупатель же, в свою очередь произвел оплату по Договору в общем размере 94 514 085,00 руб. по следующим платежным поручениям:

- N 122 от 07.08.2014 г. на сумму 149 895,00 руб.;

- N 704 от 30.07.2014 г, на сумму 1 998 600.00 руб.

- N 999 от 03.09.2014 г. на сумму 7 623 000,00 руб.;

- N 321 от 07.10.2014 г. на сумму 4 986 720,00 руб.;

- N 204 от 07.10.2014 г. на сумму 5 011 000,00 руб.;-

- N 469 от 29.10.2014 г. на сумму 11 387 310,00 руб.;

- N 662 от 21.1 1.2014 г. на сумму 16888 620,00 руб.;

- N 739 от 01.12.2014 г. на сумму 19 931 940,00 руб.;

- N 836 от 04.12.2014 г. на сумму 16 545 000,00 руб.;

- N 993 от 17.12.2014 г. на сумму 9 991 800,00 руб.

Согласно п. 7.11. договора настоящий договор вступает в действие с момента подписания и действует до 31.12.2014.

Согласно доводам истца, после истечения срока действия договора поставщиком была произведена поставка путем следующих разовых сделок по :

- УПД N 0129-008 от 29.01.15 на сумму 7 176 148,02 руб. (Приложение N 13 от 21.01.15 на сумму 7 168 800,00 руб.);

-УПДN 0131-001 от 31.01.15 на сумму 9 838 888,07 руб. (Приложение N 15 от 27.01.15 на сумму 10389960 руб.);

-УПДN 0201-002 от01.02.15 на сумму 5 579 707,03 руб. (Приложение N 14 от 27.01.15 на сумму 5 536 980,00 руб.);

- УПД N 0225-004 от 25.02.15 на сумму 7 724 735,00 руб. (Приложение N 16 от 05.02.15 на 7 068 000,00 руб.);

-УПД N 0305-001 от 05.03.15 на сумму 4 046 525,00 руб. (Приложение N 17 от 26.02.15 на 4 322 500,00 руб.).

Истец оплатил указанный товар следующими платежными поручениями и путем зачета:

- платежное поручение N 34 от 22.01.2015 г. на сумму 5 168 800 руб.;

- платежное поручение N 43 от 27.01.2015 г. на сумму 10 389 960 руб.;

- платежное поручение N 29 от 27.01.2015 г. на сумму 5 536 980 руб.;

- платежное поручение N 77 от 06.02.2015 г. на сумму 7 068 000 руб.;

- платежное поручение N 128 от 27.02.2015 г. на сумму 656 735 руб.;

- платежное поручение N 126 от 27.02.2015 г. на сумму 4 322 500 руб.;

- письмо о взаимозачете N АТИ1504-073 от 30.04.2015 г. на сумму 194 030,00 руб.;

- письмо о взаимозачете N АТИ1504-074 от 30.04.2015 г. на сумму 153 843,46 руб.

По мнению истца, в результате названных выше результатам разовых сделок на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде переплаты в размере 330 867 руб. 32 коп.

Ответчик указанную сумму не возвратил, в связи с чем истец направил в его адрес претензию N АТИ00010639 от 28.08.2017 г. с требованием произвести возврат суммы неосновательного обогащения в заявленном размере, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ответ на указанную претензию ответчик письмом N 1309/1 от 13.09.2017 сообщил истцу о возврате суммы переплаты по договору платежным поручением N 1455 от 13.09.2017 в размере 330 867 руб. 32 коп., однако от перечисления суммы процентов за пользование чужими денежными средствами отказался.

Истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 03.01.2015 по 12.09.2017.

Указанные обстоятельства стали основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Пунктом 7.11 договора поставки нефтепродуктов от 16.06.2014 N 147/06-2014 предусмотрено, что настоящий договор вступает в действие с момента подписания и действует до 31.12.2014, а в части расчетов - до полного их завершения.

Как установлено судом первой инстанции, из представленных истцом универсальных передаточных документов (далее также - УПД) основанием поставки в них, в том числе в УПД датированных после 31.12.2014, указывается договор поставки нефтепродуктов N 147/06-2014 от 16.06.2014, а во всех представленных в материалы дела платежных поручениях об оплате поставленного товара назначением платежа указывается также оплата по договору поставки нефтепродуктов N 147/06-2014 от 16.06.2014.

Доводы истца о том, что ссылка на договор в назначении платежа производилась в связи с выставлением ответчиком счетов со ссылкой на этот договор и на указание его в универсальный передаточных документов, которые составляются ответчиком, поэтому истец лишь оплачивал товар по разовым сделкам с указанием предложенной ответчиком информации, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку ничто не препятствовало истцу при указании назначения платежа не ссылаться на договор, а указать именно основание платежа, которое он считает верным.

Также в подписанных сторонами приложениях к договору N N 13 от 21.01.2015, N14 от 26.01.2015, N15 от 26.01.2015, N16 от 05.02.2015, N17 от 26.02.2015 (т.1, л.д. 64-71), являющихся протоколами согласования условий поставки, в п.5 приложений имеется ссылка на Договор поставки нефтепродуктов N 147/06-2014 от 16.06.2014. Указанные приложения подписаны со стороны истца, при этом возражений относительно ссылки в приложениях на спорный договор истец не выразил, доказательств обратного истцом не представлено.

Кроме того, в подписанных сторонами актах сверки взаиморасчетов за 1 квартал 2015 г., за 9 месяцев 2015 г. истец также относит сделки и платежи за указанный период к Договору поставки нефтепродуктов N 147/06-2014 от 16.06.2014 г. (т.2,.л.д.8-9).

В заявлениях о зачете взаимных требований N АТИ 1504-073 от 30.04.2015, N АТИ 1504-074 от 30.04.2015, истец сообщает о зачете задолженности ответчика по договору N 147/06-2014 от 16.06.2014, при этом о наличии какой-либо иной задолженности (например, по разовым сделкам) истцом в заявлениях о зачете не указано.

В этой связи суд следует согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что стороны своими конклюдентными действиями пролонгировали договор за пределами установленного срока.

По общему правилу договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору (пункт 3 статьи 425 ГК РФ).

Однако, несмотря на то, что стороны определили срок действия договора и впоследствии его не пролонгировали, исходя из поименованных выше доказательств следует, что стороны продолжили деятельность в рамках договора и своими конклюдентными действиями пролонгировали срок его действия за пределами установленного срока. Принятие покупателем товара по товарным накладным, имеющим ссылку на реквизиты договора, свидетельствует о том, что фактически действие спорной сделки не было прекращено в связи с истечением срока, а ответчик, продолжая принимать исполнение договора истцом, произвел акцепт предложения истца пролонгировать договор поставки (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Совершение сторонами конклюдентных действий, направленных на передачу товара со ссылками на договор поставки, является достижением сторонами согласия на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме, в части пролонгации его действия. При этом, поскольку истец и ответчик своими конклюдентными действиями продлили срок действия договора, данный договор является действующим, а осуществленные поставки по накладным считаются совершенными в рамках данного договора поставки и не признаются разовыми сделками купли-продажи.

В этой связи следует согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что сумма в размере 330 867 руб. 32 коп. является не неосновательным обогащением, как утверждает истец, а суммой переплаты по договору нефтепродуктов N 147/06-2014 от 16.06.2014, в связи с чем оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Истец направил 28.08.2017 в адрес ответчика претензию N АТИ00010639 от 28.08.2017 с требованием в течение 5 рабочих дней возвратить переплату по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, которую истец получил 07.09.2017 согласно информации с сайта Почты России (т.2.л.д.13). Ответчик произвел возврат суммы переплаты по договору платежным поручением N 1455 от 13.09.2017, то есть в разумный срок, не превышающий 5 рабочих дней, установленный истцом, в связи с чем оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму переплаты также не имеется.

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

При указанных обстоятельствах доводы подателя жалобы оцениваются судом апелляционной инстанции критически.

Остальные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14 мая 2018 г. по делу N А07-37860/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алгоритм Топливный Генератор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В.Лукьянова

Судьи

Н.В.Махрова Е.В.Ширяева