Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2018 г. N 15АП-12521/18

город Ростов-на-Дону

03 августа 2018 г.

дело N А53-13004/2018

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шапкина П.В.,

судей О.А. Ереминой, Барановой Ю.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Конозовой Е.В.,

при участии:

от истца: представитель по доверенности от 09.04.2018 Останин Г.В.;

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Комбинат строительных материалов 777"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.07.2018 о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда по делу N А53-13004/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Комбинат строительных материалов 777"

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Национальная лизинговая компания"

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "София"

о применении последствий недействительности сделки,

принятое в составе судьи Прокопчук С.П.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Комбинат строительных материалов 777" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Национальная лизинговая компания" о применении последствий недействительности сделки по соглашению N 4 от 23.12.2016 к договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств, самоходных машин и других видов техники N нлк/мск-05060/дл от 08.09.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "София" (ИНН 6167095360, ОГРН 1076167006090).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.07.2018 по делу N А53-13004/2018 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Общество с ограниченной ответственностью "Комбинат строительных материалов 777" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило определение от 12.07.2018 отменить, дело направить на рассмотрение Арбитражного суда Ростовской области.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что настоящее дело подсудно Арбитражному суду Ростовской области. Из заявленного ООО "КСМ-777" предмета спора, каких-либо споров либо разногласий, возникающих из соглашения N 4 от 23.12.2016 к договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств, самоходных машин и других видов техники N нлк/мск-05060/дл от 08.09.2014, не заявлено. В требованиях истца речь идет о применении последствий недействительной (ничтожной) сделки по указанному соглашению, так как решения общего собрания участников ООО "КСМ-777", оформленные протоколом внеочередного собрания N 3 от 22.12.2016 и одобряющие крупную сделку - подписание соглашения N 4 от 23.12.2016, признаны недействительными.

В силу правил части третьей статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Представитель истца в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу, настаивал на её удовлетворении.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

По общему правилу, установленному статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Истец основывает свои исковые требования на признании недействительными решений общего собрания участников ООО "КСМ 777", оформленные протоколом внеочередного собрания ООО "КСМ 777" N 3 от 22.12.2016 (в том числе, об одобрении крупной сделки - о подписании соглашения N 4 к договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств, самоходных машин и других видов техники N НЛК/МСК-05060/ДЛ от "08" сентября 2014).

Судебной коллегией установлено, решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.11.2017 по делу N А53-12823/2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого апелляционного суда от 26.03.2018, решения общего собрания участников ООО "КСМ 777", оформленные протоколом внеочередного собрания N 3 от 22.12.2016, признаны недействительными.

Между тем, как отмечено апелляционной инстанцией в деле N А53-12823/2017, предметом иска являлось требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а не требование о признании сделки недействительной, соответственно, положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014) не применимы в данном деле.

Установление фактических обстоятельств нарушения крупной сделкой прав и законных интересов участников общества выходит за пределы доказывания в рамках оспаривания легитимности решения, принятого на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью.

При этом, согласно п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации

Таким образом, факт недействительности совершенной сделки, оформленной соглашением N 4 от 23.12.2016 к договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств, самоходных машин и других видов техники Nнлк/мск-05060/дл от 08.09.2014, не установлен, условия соглашения не признавались ничтожными.

Доказательств обратного истец не представил.

В пункте 5.1 спорного соглашения N 4 от 23.12.2016 к договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств, самоходных машин и других видов техники N НЛК/МСК-05060/ДЛ от 08.09.2014 установлено, что все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде г. Москвы, если спор подведомственен арбитражному суду или в Бутырский районный суд города Москвы, если спор подведомственен суду общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах, при заключении соглашения о договорной подсудности сторонами исключено применение норм об общей территориальной подсудности и об альтернативной подсудности.

Тем самым, не разрешая и не рассматривая по существу требования истца, суд первой инстанции верно исходил из того, что истец не подтвердил недействительность сделки, выраженной в соглашении N 4 от 23.12.2016, а вместе с этим и недействительность пункта 5.1 указанного соглашения, поэтому оснований для рассмотрения спора в Арбитражном суде Ростовской области не имеется.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно направил настоящее дело в Арбитражный суд города Москвы.

Приведенные доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела.

Согласно разъяснению, данному в пункте 6.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции о передаче дела по подсудности, законом не предусмотрено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 38, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.07.2018 по делу N А53-13004/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

П.В. Шапкин

Судьи

О.А. Еремина Ю.И. Баранова