Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2018 г. N 18АП-10946/18

г. Челябинск

24 августа 2018 г.

Дело N А07-32631/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу внешнего управляющего акционерного общества "Интеграл" Седова Василия Юрьевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2018 по делу N А07-32631/2017 (судья Нурисламова И.Н.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЕПРОДУКТРЕСУРС" - Кочетовский Александр Николаевич (конкурсный управляющий по определению о продлении срока конкурсного производства от 18.04.2018 по делу N А07-9755/2016, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "НЕФТЕПРОДУКТРЕСУРС" (далее - ООО "НЕФТЕПРОДУКТРЕСУРС", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Интеграл" (далее - АО "Интеграл", ответчик) о взыскании суммы основного долга по арендной плате, по договору аренды автозаправочных комплексов з N 12-У от 19.02.2013 года в размере 25 249 488 рублей за период с 01.01.2016 года по 15.05.2017 года, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки с 26.05.2017 года по 06.10.2017 года в размере 908 289,80 рублей, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.10.2017 года по 24.01.2018 года в размере 542 172,23 рублей, за период с 25.01.2018 по 14.02.2018 в размере 112 066,22 рублей (с учетом уточнения исковых требования, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) л.д.138).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен внешний управляющий Крючков Владимир Яковлевич.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2018 (резолютивная часть от 12.04.2018) исковые требования удовлетворены (л.д. 166).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2018 на основании поданного арбитражным управляющим Крючковым В.Я. в добровольном порядке заявления об освобождении его от исполнения обязанностей внешнего управляющего должником, Крючков В.Я. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего АО "Интеграл", на 17.04.2018 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении внешнего управляющего АО "Интеграл".

Определением от 30.05.2018 внешним управляющим АО "Интеграл" утвержден Седов Василий Юрьевич.

С вынесенным решением не согласился внешний управляющий ответчика Седов Василий Юрьевич и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ее податель просит решение суда отменить, в удовлетворении требований отказать полностью.

В обоснование доводов апелляционной жалобы внешний управляющий АО "Интеграл" ссылается на то, что истец ранее обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ответчика требований по спорному договору аренды за период 2014-2015 годы. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2018 по делу N А07-537/2016 истцу отказано во включении в реестр требований кредиторов ответчика по мотивам недоказанности реальности арендных отношений, экономической обоснованности сделки, аффилированности отношений сторон.

До начала судебного заседания от ООО "НЕФТЕПРОДУКТРЕСУРС" поступил отзыв на апелляционную жалобу (вх. N 36761 от 09.08.2018).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика, третьего лица не явились.

В судебном заседании представитель истца выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 19.02.2013 года между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды автозаправочных комплексов N 12-У (л.д. 53-79).

В силу п. 1.1. договора предметом настоящего договора аренды является предоставление Арендодателем за обусловленную сторонами договора плату во владение и пользование Арендатора комплексов автозаправочных станций N N 1, 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 14, многотопливной автозаправочной станции N 13, автогазозаправочного комплекса при АЗС N 3 (далее - АЗС) в соответствии с Перечнем АЗС, передаваемых в аренду, в редакции Приложения N1 к данному договору, которые будут использованы последним по прямому назначению данных АЗС - для реализации нефтепродуктов и иных товаров Арендатора, а также оказания услуг по обслуживанию транспортных средств с целью получения коммерческих результатов.

Передаваемые в аренду АЗС состоят из движимого и недвижимого имущества, участвующего в деятельности АЗС, и передаются в аренду как единые имущественные комплексы (далее - арендованное имущество).

Согласно п. 1.2. договора на момент заключения настоящего договора арендованное имущество, принадлежит Арендодателю на праве собственности, не арестовано, не являются предметом исков третьих лиц. Указанное гарантируется Арендодателем.

АЗС N N 6 и 10 находятся в залоге у ОАО "БАНК УРАЛСИБ", АЗС NN 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 12, 13, 14 - в залоге у ОАО "Сбербанк России".

Характеристики объекта аренды определены в п. 1.1. договора и в акте приема-передачи от 01.03.2013 (л.д. 61), в приложении N 1 (л.д. 58,59).

Размер арендной платы определен сторонами в разделе 6 договора.

В силу п. 6.1 договора стороны настоящего договора установили, что стоимость аренды имущества по настоящему договору (далее - арендная плата) определятся Протоколом договорной стоимости аренды АЗС (Приложение N 2).

Согласно п. 6.2. договора оплата аренды осуществляется Арендатором путем перечисления платежным поручением причитающейся суммы на расчетный счет Арендодателя. Указанные платежи должны осуществляться Арендатором до 25-го числа текущего календарного месяца.

Дополнительным соглашением N 2 от 04.12.2013 года в положения договора внесены изменения, а именно:

пункт 6. договора дополнить следующим предложением: "Арендная плата начисляется один раз в год: 31 декабря, Арендодатель выставляет счет- фактуру Арендатору в указанный срок. Стороны обязуются ежегодно в срок не позднее 31 декабря подписывать нет об оказанных услугах за соответствующий года.

пункт 6.2. договора изложить в следующей редакции: "Оплата начисленной арендной плана за текущий год осуществляется Арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя в срок не позднее 10 января года, следующего за годом начисления арендной платы".

Дополнительным соглашением N 4 от 01.12.2014 года в положения п.1.1 договора внесены изменения, а именно: срок договора с 01.12.2014 года по 31.11.2015 года.

Дополнительным соглашением N 5 от 30.11.2015 года в положения п.1.1 договора внесены изменения, а именно: срок договора продлен на один месяц с 01.12.2015 года по 31.12.2015 года.

Дополнительным соглашением N 7 от 31.12.2015 года в положения п.1.1 договора внесены изменения, а именно: срок договора продлен на один год с 01.01.2016 года по 31.12.2016 года.

В соответствии с п. 3 дополнительного соглашения N 7 от 31.12.2015 г. срок аренды продлевается до 31.12.2017 г.

В приложения N 2 к договору внесены изменения в расчет арендной платы, размер ежемесячной арендной платы установлен в сумме 1 530 272 рублей (л.д. 71).

Как указывает истец 02.05.2017 Верховным судом Республики Башкортостан вынесено Апелляционное определение по делу N 33-104/2017 по решению Советского районного суда г. Уфы по делу 3873/2016 от 11.07.2016 г. "Об обращении взыскания на имущество", таким образом, решение Советского районного суда вступило в силу 02.05.2017 г.

В соответствии с п.1.6. дополнительного соглашения N 1 от 04.12.2013 г. к договору аренды автозаправочных комплексов N 12-У от 19.02.2013 г. стороны дополнили договор аренды п.11.7 следующего содержания " С момента вынесения судом решения по иску ОАО "Сбербанк России" об обращении взыскания на АЗС N 1,2,3.4,7,8,9.12,13,14 аренда указанных АЗС считается прекращенной".

15 мая 2017 г. истцом в адрес ответчика направлено письмо "О возврате автозаправочных комплексов и оборудования к ним в связи с прекращением действия договора аренды автозаправочных комплексов N 12-У от 19.02.2013 г. с даты получения заявления уполномоченного представителя Арендодателя, а также просил передать конкурсному управляющему ООО "НЕФТЕПРОДУКТРЕСУРС" по акту приема-передачи (возврата) АЗС N 1; АЗС N 2, АЗС N 3, АГЗС при АЗС N 3, АЗС N 7, АЗС N 8, АЗСN 9, АЗС N 12, МАЗС N 13, АЗС N 14 с оборудованием, входящим в состав АЗС и АГЗС с приложением проекта акта приема-передачи (возврата из аренды АЗС) от 15.05.2017 г.

Ответчиком, истцу был возвращен подписанный акт приема передачи (возврата из аренды АЗС) от 15.05.2015 г. в связи с прекращением действия договора аренды автозаправочных комплексов N 12-У от 19.02.2013 г. (л.д. 73-78).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2016 г. по делу N А07-537/2016 было возбуждено производство по делу о банкротстве АО "Интеграл" и принято заявление о признании АО "Интеграл" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2016 г. по делу N А07-537/2016 (резолютивная часть) в отношении АО "Интеграл" была введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2017 г. по делу N А07-537/2016 (резолютивная часть) в отношении АО "Интеграл" была введена процедура внешнего управления.

06.09.2017 года истец обратился в адрес ответчика с требованием погасить сумму задолженности 25 249 488 рублей (л.д.79-82).

Наличие у ответчика задолженности по оплате арендных платежей за время пользования имуществом, переданным в аренду по договору за период с 01.01.2016 года по 15.05.2017 года, в соответствии с приложением N 2 с учетом дополнительного соглашения N 7 от 31.12.2015 года о размере ежемесячной арендной платы в размере 1 530 272 рублей в месяц послужило основанием для обращения в суд за взысканием суммы основного 25 249 488 рублей, из расчета за 16 календарных месяцев в сумме 24 484 352 рублей + 765 136 рублей за 15 календарных дней мая 2017 года, до момента подписания акта о возврате предмета аренды, итого в размере 25 249 488 рублей.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования являются текущими, суд установил ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств а также пришел к выводу о правомерности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно статьям 8, 307 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Заявитель в апелляционной жалобе приводит доводы о недействительности договора в силу его мнимости, указывает на аффилированное положение сторон, а также на то, что сделка не отвечает признакам разумности и экономической целесообразности.

Согласно положениям ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В иных случаях сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора ("дружественного" кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)). Это правило актуально и для требований по текущим обязательствам (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 25.09.2017 N 309-ЭС17-344(2)).

В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2018 по делу N А07-537/2016, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2018 ООО "Нефтепродуктсервис" отказано во включении в реестр требований кредиторов общества "Интеграл" задолженности в размере 91 255 206,54 руб. по договору аренды автозаправочных комплексов N12-У от 19.02.2013 за период 11 месяцев 2014 года и 2015 год.

Судами в рамках рассмотрения дела N А07-537/2016 установлена принадлежность участников спорных арендных отношений к одной группе компаний.

Так в рамках проводимой налоговой проверки, результаты которой оформлены актом от 21.03.2018 N 3774, установлено, что ООО "Нефтепродуктресурс", АО "Интеграл" и ООО "Интеграл-Нефтепродукт" являются взаимозависимыми лицами в ходящими в единый холдинг. Аналогичные пояснения давались представителем АО "Интеграл" в рамках дела о банкротстве ООО "Нефтепродуктресурс". ЖСК "Комсомольский" также представлены пояснения в отношении заинтересованности сторон. Указанные обстоятельства не опровергнуты ООО "Нефтепродуктресурс", наличие фактической заинтересованности конкурсный управляющий Кочетовский А.Н. не отрицал в суде апелляционной инстанции, однако указывал на отсутствие признаков, установленных пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве, пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

Вместе с тем согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Актом налоговой проверки N 3774 от 21.03.2018 установлено отсутствие экономической целесообразности сделки аренды. Так материалами дела подтверждается, что изначально АЗС находились в собственности АО "Интеграл", после смены собственника АЗС на ООО "Нефтепродуктресурс", последний сдал их в аренду АО "Интеграл", в свою очередь АО "Интеграл" сдал их затем в субаренду ООО "Интеграл-Нефтепродукт" по цене аренды в 2 раза ниже, чем сам арендует у ООО "Нефтепродуктресурс". Также АО "Интеграл" сдавало АЗС в субаренду ООО "Меркурий-Ойл", сдача в субаренду не аффилированным лицам не производилась, препятствий для сдачи в аренду АЗС напрямую ООО "Меркурий-Ойл" у ООО "Нефтепродуктресурс" не имелось. Созданная схема взаимодействия позволила создать подконтрольную фиктивную задолженность аффилированного лица, а также была направлена на предъявление необоснованных налоговых вычетов и заявления неправомерного требования о возмещении НДС.

Выводы, изложенные в акте налоговой проверки N 3774 от 21.03.2018, ООО "Нефтепродуктресурс" не опровергнуты.

Поведение арендодателя, на протяжении длительного времени не обращавшегося с требованием о взыскании долга по арендной плате, (тем самым, предоставлявших отсрочку исполнения обязательства на неопределенный срок), не может быть объяснено с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от своей деятельности.

Совокупность установленных при рассмотрении спора в рамках дела А07-537/2016 обстоятельств позволила арбитражному суду прийти к выводу о подаче ООО "Нефтепродуктресурс" заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов ( статья 10 ГК РФ).

Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанная выше норма не предусматривает необходимость совпадения предмета заявленных требований для определения преюдициального характера судебного акта. При этом свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься, как доказанные.

Обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу А07-537/2016 в силу ст. 69 АПК РФ не требуют дополнительного доказывания.

Из материалов дела следует, что у АО "Интеграл" отсутствовали собственные экономические нужды по аренде у зависимого от него общества АЗС, действия АО "Интеграл" и аффилированного в отношении ООО "Нефтепродуктресурс" не были направлены на достижение цели, указанные в Договоре - получение коммерческих результатов.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. (Определение Верховного Суда РФ от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит выводу о недоказанности истцом и ответчиком того, что воля сторон, выраженная при исполнении спорного договора была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для договоров аренды, не раскрыты разумные экономические мотивы заключения спорного договора, при том, что истец и ответчик являются аффилированными лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано в пункте 4 (абзац 4) постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как указано в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Кодекса). По смыслу приведенных положений принцип недопустимости злоупотребления правом определяет границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор аренды N 12-У от 19.02.2013 является недействительным, поскольку имеет признаки мнимой сделки, направленной на увеличение подконтрольной кредиторской задолженности с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, что квалифицируется апелляционным судом как злоупотребление правом со стороны истца и ответчика.

Поскольку договор аренды N 12-У от 19.02.2013 признан судом недействительным, право взыскания спорной задолженности у ООО "НЕФТЕПРОДУКТРЕСУРС" отсутствует.

В связи с изложенным, обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по иску и апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2018 по делу N А07-32631/2018 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЕПРОДУКТРЕСУРС" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЕПРОДУКТРЕСУРС" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 157 060 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЕПРОДУКТРЕСУРС" в пользу акционерного общества "Интеграл" расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова