Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2018 г. N 13АП-17432/18

г. Санкт-Петербург

26 августа 2018 г.

Дело N А56-36438/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кашиной Т.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель Селягин И.В. по доверенности от 01.11.2017;

от ответчика: представитель Торчинский Э.Э. по доверенности от 17.05.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17432/2018) ООО "Компания АЙБИЭС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2018 по делу N А56-36438/2018 (судья Нефедова А.В.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ГЕРКУЛЕС"

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания АЙБИЭС"

о взыскании 4 396 030 руб. 70 коп.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ГЕРКУЛЕС" (далее - истец, ООО "ТД "ГЕРКУЛЕС", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания АЙБИЭС" (далее - ответчик, ООО "Компания АЙБИЭС", Компания) о взыскании 4 396 030 руб. 70 коп., в том числе: 963 327 руб. 45 коп. неосновательного обогащения, 31 189 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.10.2017 по 22.03.2018, 3 401 513 руб. 87 коп. убытков, причиненных вследствие неисполнения обязательств по договору N ТЭО-18 от 05.12.2016, а также 44 980 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Компания указала, что у истца перед ответчиком имеется задолженность по оплате экспедиторских услуг, при этом согласно пункту 4.1. договора N ТЭО-18 от 05.12.2016 на транспортно-экспедиторское обслуживание в случае задержки оплаты Компания имеет право не производить операции с грузом в рамках указанного договора до полной оплаты счетов, а все издержки, связанные с приостановлением работ, несет Общество. Вместе с тем, денежные средства, полученные от Общества, были направлены Компанией на погашение ранее возникших долгов, которые до настоящего времени полностью не погашены.

Также Компания указала, что решение по настоящему делу вынесено судом первой инстанции в рамках предварительного судебного заседания, что ограничило возможности представителя ответчика надлежащим образом мотивировать свою позицию и привело к вынесению неправильного решения.

27.07.2018 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Общество просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Общества по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.12.2016 между ООО "ТД "ГЕРКУЛЕС" (Клиент) и ООО "Компания АЙБИЭС" (Экспедитор) заключен договор N ТЭО-18 на транспортно-экспедиторское обслуживание (далее - Договор), по условиям которого Экспедитор обязуется за вознаграждение и за счет Клиента оказывать определенные договором услуги по организации транспортировки грузов различными видами транспорта, перевалки в портах и терминалах, таможенному оформлению и другие услуги, связанные с доставкой грузов клиенту (далее по тексту - ТЭО), а Клиент обязуется оплачивать услуги Экспедитора.

При этом при исполнении своих обязанностей по Договору Экспедитор действует от своего имени и за счет Клиента.

Стороны согласовали доставку груза, а именно контейнеров (далее - Груз), по маршруту склад Amsterdam (Нидерланды) - порт Rotterdam (Нидерланды) - порт Санкт-Петербург (Приложение N 5 к Договору).

Для исполнения обязанностей по доставке груза, Экспедитором были привлечены третьи лица (морской контейнерный перевозчик I.S.E. Logistics Ltd") и в адрес истца были выставлены счета на оплату услуг N ИМ-729 от 21.09.2017, N ИМ-737/1 от 25.09.2017, N ИМ-739 от 28.09.2017, N ИМ-785 от 17.10.2017, N ИМ-786 от 17.10.2017. Всего на сумму 963 327 руб.

Перечисленные счета были полностью оплачены истцом, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: N 2928 от 03.10.2017, N 2929 от 03.10.2017, N 2930 от 03.10.2017, N 3054 от 20.10.2017, N 3055 от 20.10.2017.

Получив денежные средства, ответчик не перевел их на счет морского перевозчика контейнеров - Компания "I.S.E. Logistics Ltd" (далее - Перевозчик), вследствие чего Перевозчиком были приостановлены все операции с грузом (в том числе по вывозу груза из портовых линий) до момента поступления денежных средств.

В этой связи Общество направило Компании письмо N 105-09/17 с требованием принять меры к вывозу контейнеров и сообщить сроки их вывоза, однако ответчиком таких мер принято не было, контейнеры не вывезены, услуги фактического перевозчика не оплачены, при этом Компания в письме N1005/17 от 05.10.2017 обосновало свое бездействие внутренними причинами в Компании, возникшими сложностями с контрагентами и финансовыми трудностями, возникшими у ответчика.

20.10.2017 истцом было направлено повторное письмо N 140-10/17 с целью информирования ответчика о сложившейся критической ситуации с вывозом контейнеров, образовании значительных штрафов за сверхнормативный простой контейнеров в порту, содержащее требование предоставить информацию о сроках вывоза контейнеров из порта.

В письме N 1024/17 от 23.10.2017 Компания сообщила об отсутствии возможности продолжать исполнение обязательств по Договору и гарантировала истцу возмещение расходов, возникших в связи с его бездействием после проведения проверки по каждому из контейнеров, а также передаче всех контейнеров, находящихся в порту под экспедированием Компании, другой экспедиторской компании, указанной Обществом.

Указанное письмо расценено истцом как отказ ответчика от исполнения Договора.

Ссылаясь на односторонний отказа от исполнения Договора со стороны ответчика, бездействие ответчика (экспедитора), в том числе неоплату Компанией услуг Перевозчика и невозврат денежных средств на счет истца, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 963 327 руб. 45 коп. неосновательного обогащения, 31 189 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.10.2017 по 22.03.2018, а также 3 401 513 руб. 87 коп. убытков, причиненных вследствие неисполнения Компанией обязательств по Договору.

Суд первой инстанции, установив отсутствие в материалах дела доказательств исполнения ответчиком принятых обязательств по Договору, при наличии документально подтвержденных требований истца, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается факт перечисления истцом ответчику 963 327 руб. в счет оплат услуг по Договору, на основании выставленных Компанией счетов (л.д. 19-28), а также факт отказа Компании от исполнения обязательств по Договору по финансовым причинам (письмо N 1024/17 от 23.10.2017).

Доказательств, свидетельствующих о том, что до расторжения договора Компания приступила к оказанию услуг экспедирования в рамках заключенного Договора и понесла расходы, связанные с их исполнением, в материалы дела не представлено.

Таким образом, поскольку Компанией не представлено доказательств возврата указанной суммы Обществу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что на стороне Компании образовалось неосновательное обогащение в размере 963 327 руб.

Установив наличие неосновательного обогащения, суд первой инстанции также обоснованно взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 31 189 руб. 38 коп. за период с 24.10.2017 по 22.03.2018.

Расчет процентов ответчиком не оспорен, проверен судом, признан арифметически верным и обоснованным.

Вместе с тем, согласно статье 393 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Из материалов дела следует, что вследствие неисполнения Компанией своих договорных обязательств, Общество понесло расходы на общую сумму в размере 3 401 513 руб. 87 коп., в том числе расходы:

- 963 327 руб. 45 коп. на повторную оплату услуг за доставку груза (ранее оплаченных ответчику) перед Компанией "I.S.E. Logistics Ltd", что подтверждается представленными в материалы дела invoice N 11974 от 17.10.2017, акт N 05 от 17.10.2017, invoice N 11975 от 17.10.2017, акт N04 от 17.10.2017, invoice N11933 от 21.09.2017, акт N03 от 21.09.2017, invoice N 11935, акт N01 от 28.09.2017, invoice N11934 от 25.09.2017, акт N02 от 25.09.2017.

- 140 167 руб. 77 коп. оплата Компании "I.S.E. Logistics Ltd" сверхнормативного хранения контейнеров, что подтверждается платежными поручениями N 278 от 21.11.2017 оплата по invoice N 12007 от 13.11.2017 акт N 7 выполненных работ-услуг от 13.11.2017, N 282 от 21.11.2017 оплата по invoice N 12014 от 20.11.2017 акт N 9 выполненных работ-услуг от 20.11.2017, N284 от 24.11.2017 оплата по invoice N 12017 от 21.11.2017 акт N10 выполненных работ - услуг от 21.11.2017.

- 2 331 402 руб.: оплата ООО "ИНТЕРТРАНС"базовых сборов за несвоевременное высвобождение контейнерного оборудования, вознаграждение агента линии, хранение на терминале порта, что подтверждается актами N 2955 от 31.10.2017, N 2899 от 26.10.2017, N 3036 от 08.11.2017, N 3035 от 08.11.2017, N 2991 от 02.11.2017, N 2992 от 02.11.2017, N 2993 от 02.11.2017, N 2994 от 02.11.2017, N 2995 от 02.11.2017, N 2996 от 02.11.2017, N 2977 от 02.11.2017, N 2976 от 02.11.2017, N 3131 от 16.11.20174, N 3023 от 07.11.2017, N 3024 от 07.11.2017, N 2969 от 02.11.2017, N 2751 от 10.10.2017, N 2748 от 10.10.2017, N 2968 от 02.11.2017, N 3091 от 14.11.2017, N 3083 от 13.11.2017, N 3082 от 13.11.2017, N 3058 от 10.11.2017, N 3056 от 10.11.2017, N 3054 от 10.11.2017, N 3053 от 10.11.2017, N 3038 от 08.11.2017, N 3037 от 08.11.2017, N 3092 от 14.11.2017, N 3151 от 20.11.2017, N 3152 от 20.11.2017, N 3126 от 17.11.2017, N 3132 от 16.11.2017, N 3118 от 16.11.2017, N 3117 от 16.11.2017.

- 585 171 руб. 24 коп. оплата ООО "Свои Эйженси Раша Лимитид" за повторное оформление релиз-ордеров, сверхнормативное хранение контейнеров, комиссионного вознаграждения, документационного сбора, что подтверждается актом сверки за период с 01.08.2017 по 07.11.2017, а также актами оказанных услуг N у1016-1 от 16.10.2017, N у0924-4 от 24.09.2017, N в0922-1 от 22.09.2017, N у0901-7 от 01.09.2017, N у0918-2 от 18.09.2017, N у0905-2 от 05.09.2017, N в0905-2 от 05.09.2017, N у0831-1 от 31.08.2017, N в 0831-1 от 31.08.2017, N у1018-3 от 18.10.2017, N в1018-3 от 18.10.2017, N у1016-3 от 16.10.2017, N у1013-2 от 13.10.2017, N в1013-2 от 13.10.2017, N у1013-1 от 13.10.2017, N в1013-1 от 13.10.2017, N у1012-3 от 12.10.2017, N в1012-3 от 12.10.2017, N у1009-4 от 09.10.2017, N у1009-3 от 09.10.2017, N в1009-3 от 09.10.2017, N 1009-2 от 09.10.2017, N у1006-2 от 06.10.2017, N у1006-1 от 06.10.2017, N у0921-5 от 21.09.2017.

- 344 772 руб. 86 коп. оплата ООО "ФЕСКО Интегрированный транспорт" сверхнормативного хранения и агентского вознаграждения, что подтверждается актами оказанных услуг (отчетами агента) N СПБД00000007064 от 09.10.2017, N СПБД00000006979 от 04.10.2017, N СПБД00000004946 от 04.10.2017, N СПБД00000005007 от 09.10.2017, N СПБД00000005015 от 10.10.2017, N СПБД00000007071 от 10.10.2017.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности Обществом совокупности условий, при которых возможно взыскание убытков в соответствии с требованиями статьи 15 ГК РФ, и наличии оснований для удовлетворения требований Общества в части взыскания с Компании 3 401 513 руб. 87 коп. убытков, причиненных вследствие неисполнения обязательств по Договору.

Доводы подателя жалобы о приостановлении операции с грузом на основании пункта 4.1 Договора в связи с наличием у Общества перед Компанией задолженности по оплате экспедиторских услуг, а также ссылка на зачет денежных средств, полученных от Общества, в счет погашения ранее возникшей задолженности, отклоняются судом апелляционной инстанции, как документально не подтвержденные, притом, что Компанией не представлено каких-либо доказательств направления в адрес Общества уведомлений о наличии задолженности или требований об оплате задолженности по экспедиторским услугам по Договору, при этом, исходя из содержания писем Компании N 1005/17 от 05.10.2017 и N 1024/17 от 23.10.2017 неисполнение обязательств по Договору связано с финансовыми трудностями ответчика. Кроме того, из содержания письма N 1024/17 от 23.10.2017 следует, что Компания гарантировала Обществу, ввиду невозможности исполнения обязательств по Договору, возмещение расходов, а также передачу всех контейнеров, находящихся в порту под экспедированием

Доводы Компании о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с вынесением решения в рамках предварительного судебного заседания отклоняются апелляционным судом, как противоречащие материалам дела, в том числе протоколу судебного заседания от 21.05.2018 (л.д. 214 оборотная сторона), аудиозаписи судебного заседания, а также странице 3 заключения специалиста Литвиненко М.В. от 06.06.2018 N 103, приложенного Компанией к апелляционной жалобе.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2018 по делу N А56-36438/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Т.А. Кашина В.В. Черемошкина