Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2018 г. N 19АП-5007/18

г. Воронеж

23 августа 2018 г.

Дело N А64-2118/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Алфёровой Е.Е.,
судей	Коровушкиной Е.В.,
	Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Герасимовой Ю.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Балтийская Торговая Транспортная Компания": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Вагонно-ремонтный центр": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийская Торговая Транспортная Компания" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.05.2018 по делу N А64-2118/2018 (судья Истомина А.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вагонно-ремонтный центр", г. Моршанск, Тамбовская область (ОГРН 1096809000408, ИНН 6826512317) к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская Торговая Транспортная Компания", г. Санкт-Петербург (ОГРН 1089847280930, ИНН 7810523499) о взыскании задолженности в размере 2 194 156, 37 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вагонно-ремонтный центр"(далее - ООО "ВРЦ", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская Торговая Транспортная Компания"(далее - ООО "БТТК", ответчик) о взыскании задолженности по договору на выполнение работ по ремонту грузовых вагонов N 13-06 от 01.07.13 в размере 2 194 156,37 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.05.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на отсутствие между сторонами сверки взаимных расчетов для установления фактической суммы, подлежащей взысканию, а также ссылается на то, что оригиналы документов, обосновывающие требования истца в адрес ответчика не направлялись.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители сторон не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От ООО "ВРЦ" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

На основании ст. ст. 159, 184, 266, 268 АПК РФ, суд приобщил к материалам дела акт сверки взаимных расчетов за период 2017 года, платежные поручения N 3509 от 31.08.2017, N3938 от 28.09.2017, N 4259 от 01.11.2017, N4345 от 10.11.2017, N 4661 от 21.12.2017, N4684 от 26.12.2017.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.07.2013 между ООО "Вагонно-Ремонтный Центр" (ООО "ВРЦ") и ООО "Сервисная Железнодорожная Компания" (ООО "СЖК") заключен договор N 13-06 на выполнение работ по ремонту грузовых вагонов, по условиям которого, Подрядчик (ООО "ВРЦ") произвел работы по деповскому и капитальному ремонту вагонов Заказчика (ООО "СЖК"), (л.д. 9-15).

31.07.2017 между ООО "Сервисная Железнодорожная Компания" (ООО "СЖК") (первоначальный должник), ООО "Балтийская Торговая Транспортная Компания" (ООО "БТТК") (новый должник) и ООО "Вагонно-Ремонтный Центр" (ООО "ВРЦ") (Подрядчик) заключено Соглашение о переводе долга N 358-БТТК/СЖК/ВРЦ ( л.д. 16-17).

Согласно п. 1 Соглашения о переводе долга, Первоначальный должник с согласия Кредитора - Общества с ограниченной ответственностью "Вагонно-Ремонтный Центр", переводит свои обязательства по договору на выполнение работ по ремонту грузовых вагонов N 13-06 от 01.07.13, заключенному между Первоначальным должником и Кредитором, по оплате задолженности в размере 5 015 214,55 руб. (пять миллионов пятнадцать тысяч двести четырнадцать рублей) с учетом НДС-18% на Нового должника.

Сумма задолженности основана на актах об оказании услуг и счетах-фактурах, указанных в Приложении 1 к настоящему Соглашению.

Согласно п.2 Соглашения о переводе долга, Новый должник принимает обязанности Первоначального должника перед Кредитором в объеме, указанном в пункте 1 настоящего Соглашения.

Оплата Новым должником суммы в размере 5 015 214,55 руб. с учетом НДС - 18%, производится Кредитору в соответствии со следующим графиком платежей ( с учетом дополнительного соглашения от 10.11.2017), (л.д. 19) :

N	Сумма платежа, руб.	Срок оплаты
1	835 869,09	до 31.08.17г.
2	835 869,09	до 30.09.17г.
3	835 869,09	до 15.11.17г.
4	313450,91	до 30.11.17г.
5	313450,91	до 31.12.17г.
6	313450,91	до 31.01.18г.
7	313450,91	до 28.02.2018
8	313450,91	до 31.03.2018
9	313450,91	до 30.04.2018
10	313450,91	до 31.05.2018
11	313450,91	до 30.06.2018

Всего в оплату долга ответчиком было внесено 2 821 052,18 руб.

С декабря 2017 года ответчик прекратил оплату ежемесячных платежей. Задолженность ответчика перед истцом составляет 2 194 156,37 руб., что подтверждается подписанным сторонами без разногласий Актом сверки взаимных расчетов за период 2017 года (л.д. 20).

В целях досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию от 01.02.2018 N 59 (л.д. 27-28), оставленная ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Тамбовской области.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее - ГК РФ) о договоре подряда, а также положения Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации".

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Из пункта 1 статьи 746 Кодекса следует, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 711 Кодекса, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работ при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 Кодекса).

В силу правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2015 N 305-ЭС15-3990, акты выполненных работ, хотя и являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими выполнение подрядчиком работ, в то же время не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 01.07.2013 между ООО "Вагонно-Ремонтный Центр" (ООО "ВРЦ") и ООО "Сервисная Железнодорожная Компания" (ООО "СЖК") был заключен договор N 13-06 на выполнение работ по ремонту грузовых вагонов.

Согласно условиям договора N 13-06 ПОДРЯДЧИК по заданию ЗАКАЗЧИКА принимает на себя обязательства производить деповской, капитальный и текущий отцепочный ремонт железнодорожных вагонов, предоставленных ЗАКАЗЧИКОМ (с использованием материалов и запасных частей ПОДРЯДЧИКА) в соответствии с требованиями руководящих документов "Грузовые вагоны железных дорог колеи 1520 мм. Руководство по деповскому ремонту", "Руководство по капитальному ремонту грузовых вагонов", утвержденных Советом по железнодорожному транспорту государств-участников Содружества, протокол от 18-19 мая 2011 г.

Производить ремонт колесных пар в соответствии с "Руководящим документом по ремонту и техническому обслуживанию колесных пар с буксовыми узлами грузовых вагонов магистральных железных дорог колеи 1520 (1524 мм)", нормативных правовых актов МПС России и другой нормативно-технической документации.

За работы, выполненные ПОДРЯДЧИКОМ по настоящему договору, ЗАКАЗЧИК обязуется произвести с ним расчеты, по ценам, установленным настоящим договором, согласно Приложений, которые являются неотъемлемыми частями настоящего договора (п. 1.1 - 1.2).

Подрядчик (ООО "ВРЦ") произвел работы по деповскому и капитальному ремонту вагонов Заказчика (ООО "СЖК").

31.07.2017 между ООО "Сервисная Железнодорожная Компания" (ООО "СЖК") (первоначальный должник), ООО "Балтийская Торговая Транспортная Компания" (ООО "БТТК") (новый должник) и ООО "Вагонно-Ремонтный Центр" (ООО "ВРЦ") (Подрядчик) заключено Соглашение о переводе долга N 358-БТТК/СЖК/ВРЦ (л.д. 16-17).

Согласно п. 1 Соглашения о переводе долга, Первоначальный должник с согласия Кредитора - Общество с ограниченной ответственностью "Вагонно-Ремонтный Центр", переводит свои обязательства по договору на выполнение работ по ремонту грузовых вагонов N 13-06 от 01.07.13, заключенному между Первоначальным должником и Кредитором, по оплате задолженности в размере 5 015 214,55 руб. с учетом НДС-18% на Нового должника.

Сумма задолженности основана на актах об оказании услуг и счетах-фактурах, указанных в Приложении 1 к настоящему Соглашению.

Согласно п.2 Соглашения о переводе долга, Новый должник принимает обязанности Первоначального должника перед Кредитором в объеме, указанном в пункте 1 настоящего Соглашения.

Оплата Новым должником суммы в размере 5 015 214,55 руб. с учетом НДС - 18%, производится Кредитору в соответствии со следующим графиком платежей ( с учетом дополнительного соглашения от 10.11.2017), (л.д. 19) :

N	Сумма платежа, руб.	Срок оплаты
1	835 869,09	до 31.08.17г.
2	835 869,09	до 30.09.17г.
3	835 869,09	до 15.11.17г.
4	313450,91	до 30.11.17г.
5	313450,91	до 31.12.17г.
6	313450,91	до 31.01.18г.
7	313450,91	до 28.02.2018
8	313450,91	до 31.03.2018
9	313450,91	до 30.04.2018
10	313450,91	до 31.05.2018
11	313450,91	до 30.06.2018

Всего в оплату долга ответчиком было внесено 2 821 052,18 руб.

С декабря 2017 года ответчик прекратил оплату ежемесячных платежей. Задолженность ответчика перед истцом составляет 2 194 156,37 руб., что подтверждается материалами дела, а также подписанным сторонами Актом сверки взаимных расчетов за период 2017 года ( л.д. 20).

Доказательств обратного в материалы дела не представлено(ст. 65 АПК РФ).

Довод заявителя об отсутствии между сторонами сверки взаимных расчетов для установления фактической суммы, подлежащей взысканию отклоняется судом апелляционной инстанции, как противоречащий имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела акт сверки взаимных расчетов за период 2017 года, платежные поручения N 3509 от 31.08.2017, N3938 от 28.09.2017, N 4259 от 01.11.2017, N4345 от 10.11.2017, N 4661 от 21.12.2017, N4684 от 26.12.2017, которые подтверждают наличие задолженности ответчика.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено(ст. 65 АПК РФ).

Довод заявителя о том, что оригиналы документов, обосновывающие требования истца в адрес ответчика не направлялись, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно ст. 71 АПК РФ, Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Как следует из материалов дела, между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период 2017 года, без замечаний и скрепленный печатью организаций.

В п.12 Постановления Пленума ВАС РФ от 08.10.2012 N 62 судам разъяснено, что при применении п. 1 ч. 2 ст. 227 АПК РФ арбитражным судам следует иметь в виду, что к документам, устанавливающим денежные обязательства ответчика, которые ответчиком признаются, но не исполняются, либо подтверждающим задолженность по договору (например, по договору займа, кредитному договору, договору энергоснабжения, договору на оказание услуг связи, договору аренды, договору на коммунальное обслуживание), относятся документы, содержащие письменное подтверждение ответчиком наличия у него задолженности перед истцом (например, в ответе на претензию, в подписанном сторонами акте сверки расчетов).

Ответчиком не заявлено о фальсификации печати, имеющейся на указанных документах, не представлено доказательств неправомерного выбытия печати из обладания ООО "БТТК", либо неправомерного использования ее неуполномоченными лицами, обоснованных объяснений обстоятельств наличия оттиска печати на спорных документах ответчиком не приведено.

Таким образом, поскольку ответчик допустил использование его печати, следовательно, указанное достаточным образом при отсутствии доказательств обратного, свидетельствует о подтверждении факта оказания услуг и выполнения работ.

Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.(Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.01.2018 N Ф09-8077/17 по делу N А47-8536/2016).

На основании изложенного, оснований для признания представленных истцом в материалы дела документов в качестве недостоверных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, соблюдения требования к переводу долга, исковые требования законно и обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.05.2018 по делу N А64-2118/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийская Торговая Транспортная Компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Е. Алфёрова

Судьи

Е.В. Коровушкина Н.П. Афонина