Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2018 г. N 13АП-20623/18

г. Санкт-Петербург

23 августа 2018 г.

Дело N А56-3061/2015/з

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей К.Г.Казарян, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.В.Вовчок,

при участии:

конкурсного управляющего Пивкина Ю.С., представителя Деревенского М.С. по доверенности от 21.02.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20623/2018) ООО "Ист Финанс Групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 по делу N А56-3061/2015/з.1 (судья Корушова И.М.), принятое

по заявлению конкурсного кредитора АО "АЛЬФА-БАНК"

о признании недействительным решения собрания кредиторов от 09.06.2017

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Автоцентр Лаура-Купчино",

установил:

решением арбитражного суда от 02.03.2016 ООО "Автоцентр Лаура-Купчино" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; публикация об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете "Коммерсантъ" от 12.03.2016. Определением арбитражного суда от 24.10.2016 конкурсным управляющим должником утвержден Пивкин Юрий Сергеевич.

29.06.2017 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного кредитора АО "АЛЬФА-БАНК" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 09.06.2017 по третьему вопросу повестки дня. От ООО "Ист Финанс Групп" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего обособленного спора, в котором просили заменить АО "АЛЬФА-БАНК" на ООО "Ист Финанс Групп".

Определением арбитражного суда первой инстанции от 05.07.2018 в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве и заявления АО "АЛЬФА-БАНК" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 09.06.2017 по третьему вопросу повестки дня отказано.

ООО "Ист Финанс Групп" подана апелляционная жалоба, в которой просило определение отменить, произвести по обособленному спору N А56-3061/2015/з.3 об оспаривании решения собрания кредиторов от 09.06.2017 процессуальное правопреемство, заменив заявителя АО "АЛЬФА-БАНК" на ООО "Ист Финанс Групп"; признать недействительным решение собрания кредиторов ООО "Автоцентр Лаура-Купчино" от 09.06.2017 по третьему вопросу повестки дня. Податель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, поскольку в материальных отношениях, связывающих кредитора (АО "Альфа-Банк") и должника (ООО "Автоцентр Лаура-Купчино"), произошло правопреемство, поэтому в настоящее время лицом, заинтересованным в оспаривании решения собрания кредиторов от 09.06.2017, является ООО "Ист Финанс Групп". Установленная периодичность проведения собрания кредиторов - один раз в шесть месяцев - нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле, на получение информации о ходе конкурсного производства и на осуществление контроля за деятельностью конкурсного управляющего. По мнению ООО "Ист Финанс Групп", оспариваемое решение собрания кредиторов от 09.06.2017 принято кредиторами, аффилированными к должнику, нарушает баланс прав и законных интересов кредиторов должника.

Конкурсный управляющий в отзыве и в судебном заседании возражал относительно апелляционной жалобы, определение просил оставить без изменения, пояснив, что периодичность проведения собраний кредиторов зависит от воли конкурсных кредиторов, в связи с чем права подателя апелляционной жалобы оспариваемым решением собрания кредиторов не нарушены, а оснований для правопреемства в части требований в сумме 20452700,74 руб. не имелось.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 09.06.2017 в ходе открытой в отношении должника процедуры конкурсного производства состоялось собрание кредиторов должника, по результатам которого были приняты решения: 1. одобрить отчет конкурсного управляющего ООО "Автоцентр Лаура-Купчино" о ходе конкурсного производства и проведенных в рамках него мероприятиях; 2. одобрить отчет конкурсного управляющего ООО "Автоцентр Лаура-Купчино" об использовании денежных средств; 3. определить периодичность проведения собраний кредиторов ООО "Автоцентр Лаура-Купчино" - 1 раз в 6 месяцев.

АО "Альфа-Банк", не согласившись с решением собрания кредиторов по третьему вопросу повестки дня, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. В обоснование своей позиции указывали, что спорное решение собрания кредиторов принято кредиторами, аффилированными к должнику, что нарушает баланс прав и законных интересов кредиторов, препятствует возможности обеспечения контроля за деятельностью конкурсного управляющего иными кредиторами, не являющимися заинтересованными к должнику или контролирующим должника лицам. ООО "Ист Финанс Групп" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего обособленного спора - просили заменить АО "АЛЬФА-БАНК" на ООО "Ист Финанс Групп".

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что АО "Альфа-Банк" числится в реестре требований кредиторов должника с требованием в размере 20452700,64 руб., конкурсный управляющий записи об исключении требования не производил. Относительно решения собрания кредиторов пришел к выводу, что поскольку оспариваемое решение принято собранием кредиторов в пределах компетенции и при наличии кворума, а доказательств нарушения данным решением прав и законных интересов заявителя не представлено, то оснований для признания недействительным решения собрания кредиторов от 09.06.2017 по третьему вопросу повестки дня не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 г. по делу N А56-3061/2017 произведена процессуальная замена кредитора с АО "Альфа-Банк" на ООО "Ист Финанс Групп" в реестре требований кредиторов ООО "Автоцентр Лаура-Купчино" по требованиям, обеспеченным залогом имущества должника, в размере 479777864,27 руб. основного долга, 49401864,93 руб., подтвержденным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2015 по обособленному спору N А56-3061/2015/тр.5; 81127671,23 руб. основного долга, 5533865,21 руб., подтвержденным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2015 по обособленному спору N А56-3061/2015/тр.4; 9970176,07 руб. основного долга, 2040000,00 руб. неустойки, подтвержденным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2015 по обособленному спору N А56-3061/2015/тр.З.

Ранее часть требований АО "Альфа-Банк" по кредитному договору N 01B99L от 09.07.2014 с ООО "Лаура-Мурманск" в размере 20452700,74 руб. основного долга была погашена за счет продажи предмета залога залогодателя ООО "СоюзСтрой".

Правопреемство в порядке статьи 48 АПК РФ при переходе материального права к иному лицу производится в том обособленном споре, которым требование признавалось обоснованным, и в данном случае заявление о правопреемстве ООО "Ист Финанс Групп" направлено на преодоление уже состоявшихся судебных актов, что не соответствует статье 16 АПК РФ. Правовых и процессуальных оснований для вмешательства апелляционного суда в материальные отношения лиц по поводу обязательств должника в рамках обособленного спора о недействительности решения собрания кредиторов не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Федеральным законом. В соответствии с пунктом 4 той же статьи в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Исходя из норм статей 65, 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве, лицо, обжалующее решение собрания кредиторов, обязано доказать не только факт совершения действий, противоречащих нормам законодательства о банкротстве, но и факт нарушения такими действиями прав и законных интересов заявителя.

Подобных обстоятельств подателем апелляционной жалобы не подтверждено.

В соответствии с п. 1 ст. 143 Закона о банкротстве конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в три месяца, если собранием кредиторов не установлено иное. В данном случае собранием кредиторов должника установлена периодичность проведения собрания кредиторов - не реже, чем один раз в полгода.

Податель жалобы считает, что такая периодичность проведения собрания кредиторов не позволяет контролировать процедуру банкротства должника, чем ущемляются права кредитора.

Подобная мотивировка является субъективной, поскольку независимо от установленной собранием периодичности проведения собрания кредиторов должника в силу статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов может быть созвано до истечения срока по инициативе конкурсных кредиторов и уполномоченного органа.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд не усматривает.

В соответствии с разъяснениями в пункте 35.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", по результатам рассмотрения жалобы на определения о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (пункт 5 статьи 15 Закона), суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 05.07.2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

К.Г. Казарян И.Ю. Тойвонен